杭州腾励传动科技股份有限公司法律意见书

时间：2024/06/17　　点击量：

　　轴端挡圈轴颈轴流叶轮轴颈中心轴点曲线台湾娱乐中文网77轴交角轴承压强肘杆机构轴肩挡圈补充法律意见书（三）关于杭州腾励传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮编：518038电线传线网站（Website）：补充法律意见书（三）3-3-1-1广东信达律师事务所关于杭州腾励传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）信达首创意字[2023]第001-03号致：杭州腾励传动科技股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与杭州腾励传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的工作，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年4月22日出具了《广东信达律师事务所关于杭州腾励传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于杭州腾励传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2023年8月18日出具了《广东信达律师事务所关于杭州腾励传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2024年1月10日出具了《广东信达律师事务所关于杭州腾励传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

　　2.鉴于华兴已就发行人2023年年度的财务报表进行补充审计并出具相应审计报告，信达对发行人本次发行相关事宜进行补充核查并出具本《广东信达律师事务所关于杭州腾励传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

　　3.补充法律意见书（三）3-3-1-2本《补充法律意见书（三）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（三）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的相关表述。

　　4.《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（三）》。

　　5.信达同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人首次申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的《补充法律意见书（三）》承担相应的法律责任。

　　6.根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：第一部分发行人有关情况的更新一、本次发行上市的实质条件信达已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》中详细论述了发行人本次发行上市的实质条件。

　　7.根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月22日出具的华兴审字[2024]号《审计报告》及其所附已审会计报表（以下简称“《审计报告》”）、华兴专字[2024]号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及相关政府主管部门出具的证明文件并经核查，信达对发行人本次发行上市的实质条件补充说明如下：（一）本次发行的实质条件1、本次发行符合《公司法》规定的公开发行股票相关条件（1）根据发行人2022年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，补充法律意见书（三）3-3-1-3发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　8.（2）根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会已对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　9.2、本次发行符合《证券法》规定公开发行股票相关条件（1）如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书（三）》相应部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

　　10.（2）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别为4,876.10万元、5,927.65万元、7,673.11万元，发行人最近两年连续盈利。

　　11.根据发行人书面确认及发行人现行有效的公司章程、发行人主管部门出具的证明文件并经信达律师查询中国裁判文书网公示信息，发行人不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

　　12.发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

　　13.（3）华兴已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

　　14.（4）根据发行人书面确认、发行人相关政府主管部门出具的证明文件及《企业信用信息报告（无违法违规证明）》、发行人控股股东及实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师查询中国裁判文书网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

　　15.补充法律意见书（三）3-3-1-43、发行人符合《注册管理办法》规定的公开发行股票相关条件（1）如《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”“六、发行人的独立性”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书（三）》相应部分所述，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，自发行人前身通绿机械成立之日起至报告期期末（2023年12月31日），已持续经营三年以上；具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

　　16.（2）根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定台湾娱乐中文网77，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

　　（3）根据《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

　　（4）如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十、关联交易及同业竞争”和《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书（三）》相应部分所述，截至报告期期末（2023年12月31日），发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（5）如《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”“九、发行人的业务”“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”和《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书（三）》相应部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属补充法律意见书（三）3-3-1-5纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（6）如《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债务”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”和《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书（三）》相应部分所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　（7）如《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述，发行人报告期内主要从事汽车等速驱动轴零配件及其总成的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

　　（8）根据发行人相关政府主管部门出具的证明文件、《企业信用报告（无违法违规证明）》及发行人出具的书面确认，发行人控股股东、实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

　　（9）根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

　　（二）本次发行后股票上市的实质条件经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法通过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序，补充法律意见书（三）3-3-1-6发行完毕后，还将符合《股票上市规则》规定的股票上市条件：1、如本《补充法律意见书（三）》之“一、（一）本次发行的实质条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

　　2、截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的股本总额为8,421.00万元，根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行新股的总量不超过2,807.00万股，且不低于公司发行后总股本的25%。

　　本次公开发行完成后，发行人的股本总额超过3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。

　　3、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。

　　综上，信达律师认为，发行人本次发行上市仍持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，尚需取得深圳证券交易所认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、中国证监会予以注册的决定以及深圳证券交易所同意上市的决定。

　　二、发起人和股东（实际控制人）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日起至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的股东及股权结构未发生变动。

　　补充法律意见书（三）3-3-1-7三、发行人的业务（一）发行人的主营业务根据《审计报告》，发行人最近三年的主营业务收入情况如下：项目2023年度2022年度2021年度金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）主营业务收入59,796.2098.6049,992.8997.9436,817.8097.67其他业务收入846.741.401,050.352.06880.232.33合计60,642.9410051,043.2310037,698.03100经核查，信达律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。

　　（二）发行人报告期内的主要客户、供应商经核查，发行人报告期内各期前五大客户、供应商情况如下：1、客户客户名称成立时间前五大客户所属期间控股股东或实际控制人上海纳铁福传动系统有限公司及其附属企业1988.05.102021年度、2022年度、2023年度--宁波保税区联成国际贸易有限公司2000.10.262021年度王成业奇瑞汽车股份有限公司及其关联企业1997.01.082021年度奇瑞控股集团有限公司天津丰津汽车传动部件有限公司1995.12.252021年度、2022年度、2023年度日本丰田汽车公司（系日本上市公司）江苏现代威亚有限公司2004.01.062021年度、2022年度、2023年度现代威亚株式会社（系韩国上市公司）小鹏汽车有限公司（XPengInc.）及其附属企业2018.12.272022年度港交所及纽交所上市公司（实际控制人为何小鹏）浙江零跑科技股份有限公司及其附属企业2015.12.242022年度、2023年度港交所上市公司（实际控制人为朱江明、傅利泉及其关联人）补充法律意见书（三）3-3-1-8丰田通商（上海）有限公司2005.12.272023年度丰田通商（中国）有限公司（实际控制人为丰田通商株式会社，系日本上市公司）注：①上海纳铁福传动系统有限公司附属企业还包括上海纳铁福传动系统有限公司长春分厂、上海纳铁福传动系统有限公司武汉工厂及纳铁福传动系统（重庆）有限公司。

　　上海纳铁福传动系统有限公司系中外合资企业，其中中方华域汽车（600741.SH）持有其45%的股权，交通银行股份有限公司上海市分行持有其5%股权；外方GKN传动系统国际有限责任公司持有其35.4165%股权，吉凯恩（中国）投资有限公司持有其14.5835%股权。

　　②奇瑞汽车股份有限公司关联企业包括奇瑞汽车河南有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、奇瑞商用车(安徽)有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司合肥分公司、奇瑞汽车股份有限公司大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司以及奇瑞商用车（安徽）有限公司河南分公司。

　　奇瑞控股集团有限公司的股权结构为：芜湖市建设投资有限公司持股27.68%；芜湖瑞创投资股份有限公司持股25.55%；立讯有限公司持股19.88%；青岛鑫诚海顺新能源汽车合伙企业（有限合伙）持股12.12%；芜湖金斯曼企业管理合伙企业（有限合伙）持股6.09%；青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）持股4.96%；宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司持股3.73%。

　　③小鹏汽车有限公司附属企业包括肇庆小鹏汽车有限公司、肇庆小鹏新能源投资有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司、小鹏汽车销售有限公司。

　　④浙江零跑科技股份有限公司附属企业包括零跑汽车有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司。

　　根据发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及信达律师对发行人主要客户访谈确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系。

　　2、供应商供应商名称成立时间前五大供应商所属期间控股股东或实际控制人江阴市久顺贸易有限公司2009.05.042021年度、2022年度、季翠娥、曹桔补充法律意见书（三）3-3-1-9张家港保税区亨运泰贸易有限公司2015.01.292023年度海宁市欣业钢管有限公司2002.12.272021年度、2022年度、2023年度王丽琴上海宝钢商贸有限公司1993.05.102021年度、2022年度、2023年度上海宝钢国际经济贸易有限公司（实际控制人为国务院国资委）杭州乐傲机械有限公司2010.06.012021年度戴佳乐丰田通商（上海）有限公司1995.01.242021年度、2022年度、2023年度丰田通商（中国）有限公司（实际控制人为丰田通商株式会社，系日本上市公司）杭州戴宏机械有限公司2006.07.202022年度、2023年度杭州亦舒科技有限公司（实际控制人为戴雄雄）根据发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及信达律师对发行人主要供应商访谈确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系。

　　四、关联交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方依据《公司法》《编报规则第12号》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，信达律师查阅了相关人员填写的调查表并查询了国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人存在如下主要关联方：1、发行人的控股股东及实际控制人傅小青为发行人的控股股东和实际控制人，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。

　　2、控股股东及实际控制人控制的其他企业经核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业情况如下：补充法律意见书（三）3-3-1-10企业名称关联关系经营范围主营业务通励投资傅小青持有75%财产份额并担任执行事务合伙人职务；傅小燕持有25%财产份额私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）除持有发行人7.13%股份外，未实际开展经营业务，亦未投资控股、参股其他企业3、其他持有发行人5%以上股份的关联方（1）蒋楠，持有发行人15.00%股份，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。

　　（2）傅小燕，持有发行人10.00%股份，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。

　　（3）通励投资，持有发行人7.13%股份，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。

　　（4）腾励投资，持有发行人5.70%股份，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。

　　（5）金浦投资，持有发行人5.00%股份，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。

　　4、发行人的董事、监事和高级管理人员序号姓名关联关系1傅小青发行人的现任董事长、总经理2傅小燕发行人的现任董事3蒋楠发行人的现任董事、副总经理4林盛发行人的现任董事、副总经理5陈达华发行人的现任独立董事6金永平发行人的现任独立董事7徐亚明发行人的现任独立董事8沈海发行人的现任监事会主席补充法律意见书（三）3-3-1-119曹勇发行人的现任监事10于海波发行人的现任职工代表监事11陈利芳发行人现任财务总监12李国根发行人现任副总经理、董事会秘书5、与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。

　　6、主要关联自然人直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业序号关联企业名称关联关系经营范围/主营业务1杭州汉泽投资合伙企业（有限合伙）傅小青持有36%财产份额，为最大财产份额持有人实业投资，非证券业务的投资管理、投资咨询2杭州美祺生态农业合伙企业（有限合伙）傅小青之女傅姝妮持有52.63%财产份额并担任执行事务合伙人智能农业管理3桐庐柳淑农庄有限公司傅小青之女傅姝妮担任董事职务养殖、销售：生猪。

　　种植、销售：水果、苗木：养殖、销售：水产4杭州宴湘湖餐饮有限公司傅小青之女傅姝妮持有30%股权餐饮服务5杭州萧山瓜沥曹勇建材商店曹勇设立的个体工商户未实际开展经营业务活动6杭州萧山瓜沥镇潘阿红面馆曹勇近亲属设立的个体工商户餐饮服务7杭州盛锦养蜂专业合作社沈海近亲属设立的农民专业合作社蜂产品销售8浙江邦达财务咨询有限公司独立董事徐亚明及其近亲属合计持股40%；徐亚明近亲属担任执行董事、总经理职务于2013年1月被吊销营业执照，报告期内未实际开展经营业务活动7、发行人的子公司截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人持有勤轩机械100%股权。

　　勤轩机械的具体情况详见《律师工作报告》第二节之“十一、（六）发行人的对外长期投资情况”部分所述。

　　8、报告期内曾经存在关联关系的关联方补充法律意见书（三）3-3-1-12关联方名称关联关系关联关系的解除杭州萧山承联汽配有限公司发行人监事曹勇的近亲属持有其100%股权并担任执行董事、总经理于2022年2月9日经杭州市萧山区市场监督管理局核准注销杭州协衡机械有限公司发行人财务总监陈利芳的近亲属合计持有其100%股权并担任执行董事、总经理于2022年2月9日经杭州市萧山区市场监督管理局核准注销杭州华弘文化发展有限公司发行人监事曹勇的近亲属持有100%股权并担任执行董事、总经理职务于2022年7月26经杭州市市场监督管理局核准注销欧阳坚报告期内曾担任发行人董事职务于2020年7月辞去董事职务田华峰报告期内曾担任发行人董事职务2021年11月，田华峰因工作原因辞去公司董事职务上海金浦智能科技投资管理有限公司田华峰持有70%股权上海颉兆企业管理有限公司田华峰持有60%股权并担任执行董事职务上海秭金企业管理有限公司田华峰持有80%股权并担任执行董事职务上海颉亿企业管理有限公司田华峰持有90%股权并担任执行董事职务上海品臻影像科技有限公司田华峰担任董事职务江西金辉再生资源股份有限公司田华峰曾担任董事职务（于2021年12月离职）完美幻境（北京）科技有限公司田华峰担任董事职务上海沛洪企业管理中心田华峰持有100%股权上海连桓企业管理中心田华峰持有100%股权上海浦炘颉企业管理合伙企业（有限合伙）田华峰持有99%财产份额上海颉宣企业管理合伙企业（有限合伙）田华峰持有98%财产份额安吉颉炘企业管理合伙企业（有限合伙）田华峰持有73.31%财产份额安吉颉宣企业管理合伙企业（有限合伙）田华峰持有59.99%财产份额上海颉越企业管理合伙企业（有限合伙）田华峰持有58.75%财产份额上海领霈企业管理中心田华峰持有100%股权于2020年11月25日经上海市崇明区市场监督管理局核准注销上海亦昼企业管理中心田华峰持有100%股权于2021年5月21日经补充法律意见书（三）3-3-1-13上海市崇明区市场监督管理局核准注销上海湛觅企业管理中心田华峰持有100%股权于2021年7月23日经上海市崇明区市场监督管理局核准注销上海福祎企业管理中心田华峰持有100%股权（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易根据《审计报告》及发行人书面确认并经信达律师核查，发行人自2023年7月1日至2023年12月31日期间与关联方之间不存在新增关联交易的情形。

　　（三）关联交易的公允性发行人三名独立董事陈达华、金永平、徐亚明对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形，对发行人的财务状况、经营成果和生产经营的独立性没有产生不利影响。

　　经核查，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人的盈利能力并不依赖于关联方及该等关联交易。

　　五、发行人的主要财产经信达律师核查并经发行人确认，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人主要财产存在的变化情况如下：（一）发行人拥有的专利自《补充法律意见书（二）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人新取得已获授权且有效存续的专利3项，具体情况如下：序号专利名称专利号专利权人类型取得方式申请日补充法律意见书（三）3-3-1-141一种保持架钻铣一体化的加工设备88发行人实用新型原始取得2023.03.132一种三柱槽壳铆口后口部直径测量检具82发行人实用新型原始取得2023.08.013一种用于汽车传动轴实轴总长长度检测装置95发行人实用新型原始取得2023.08.07经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述专利权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。

　　六、发行人的重大债权债务（一）金额较大的其他应收款、其他应付款根据《审计报告》及发行人提供的相关资料文件并经信达律师核查，截至2023年12月31日，发行人其他应收款为118.00万元，主要系代扣代缴款、投标押金及保证金；发行人其他应付款为282.28万元，主要系返利、押金和保证金以及待缴款项。

　　发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。

　　七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的历次股东大会、董事会、监事会自《补充法律意见书（二）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人共召开1次股东大会、3次董事会和3次监事会，具体情况如下：类别序号召开时间会议名称股东大会12024.01.182024年第一次临时股东大会董事会12024.01.03第一届董事会第十次会议22024.01.18第二届董事会第一次会议32024.02.22第二届董事会第二次会议补充法律意见书（三）3-3-1-15监事会12024.01.03第一届监事会第九次会议22024.01.18第二届监事会第一次会议32024.02.22第二届监事会第二次会议经核查，信达律师认为，发行人上述董事会、监事会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。

　　八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化情况截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员最近二年的变动情况如下：1、董事变动情况因发行人第一届董事会任期届满，2024年1月18日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，选举傅小青、蒋楠、傅小燕、林盛、徐亚明、金永平、陈达华继续担任公司第二届董事会董事；其中，傅小青为董事长，徐亚明、金永平、陈达华为独立董事。

　　2、监事变动情况因发行人第一届监事会任期届满，2024年1月18日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，选举沈海、曹勇继续担任发行人第二届监事会监事；同日，发行人召开2024年第一次职工代表大会，会议选举于海波继续担任发行人第二届监事会职工代表监事职务。

　　于海波与发行人股东大会选举产生的两名监事沈海、曹勇共同组成发行人第二届监事会。

　　3、高级管理人员变动情况因发行人高级管理人员聘用期限届满，2024年1月18日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意继续聘任傅小青担任总经理职务；聘任蒋楠、林盛担任副总经理职务；聘任李国根担任副总经理兼董事会秘书职务，聘任陈利芳担任补充法律意见书（三）3-3-1-16财务总监职务。

　　经核查，信达律师认为，发行人最近二年董事、高级管理人员均未发生重大变化；发行人董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　九、发行人的税务（一）发行人执行的主要税种及税率根据《审计报告》及发行人提供的相关纳税资料并经信达律师核查，发行人报告期内各年度执行的主要税种、税率包括：1、企业所得税公司名称2023年度2022年度2021年度发行人15%15%15%勤轩机械25%25%25%2、其他税项税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额13%城市建设维护税应缴流转税额7%教育费附加应缴流转税额3%地方教育费附加应缴流转税额2%经核查，信达律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　（二）发行人享受的税收优惠根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（2023年第43号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，其中，先补充法律意见书（三）3-3-1-17进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人。

　　（三）发行人享受的政府补助根据《审计报告》及发行人提供的补助文件并经信达律师核查，发行人2023年7-12月享受的政府补助（金额超过1万元）的相关情况如下：项目政策依据金额（万元）年产70万套汽车零部件智能化技改项目杭州市萧山区财政局、杭州市萧山区经济和信息化局《关于下达萧山区2022年度智能制造项目资助资金的通知》（萧财企〔2023〕131号）582.202022年度“鲲鹏计划”制造业企业上规模奖励资金杭州市经济和信息化局《关于组织申报2022年度“鲲鹏计划”制造业企业上规模奖励的通知》50.00萧山区2022年度专精特新补助资金杭州市萧山区财政局、杭州市萧山区经济和信息化局《关于下达2022年度省级中小企业服务平台、省专精特新、专精特新小巨人企业补助资金的通知》30.00萧山区2023年市级研发费配套资助资金杭州市萧山区财政局、杭州市萧山区科学技术局《关于下达萧山区2023年市级研发费配套资助资金的通知》（萧财企〔2023〕91号）22.13杭州市企业研发费用投入财政补助资金杭州市科学技术局关于印发《杭州市企业研发费用投入财政补助实施细则》的通知7.382023年第三季度鼓励企业扩大有效生产资助资金杭州市萧山区财政局、杭州市萧山区经济和信息化局《关于下达萧山区2023年第三季度鼓励企业扩大有效生产及2023年三季度平台镇街目标考核资助资金的通知》（萧财企〔2023〕124号）4.00一次性留工补助杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局《关于下达2023年萧山区企业一次性留工补助及包车返岗补贴的通知》1.90经核查，信达律师认为，发行人所享受的政府补助真实、有效。

　　补充法律意见书（三）3-3-1-18十、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障（一）发行人的环境保护2023年11月24日，杭州市生态环境局向发行人核发了《排污许可证》，证书编号为：297002W，有效期自2023年11月24日至2028年11月23日止。

　　（二）发行人的劳动关系和社会保障1、员工人数及劳务派遣发行人员工包括自有招聘员工（在册员工）和劳务派遣员工。

　　截至报告期期末（2023年12月31日），发行人员工情况如下：类型发行人勤轩机械在册员工（人）713--劳务派遣员工（人）20--2台湾娱乐中文网77、员工劳动保障、社保、公积金情况截至报告期期末（2023年12月31日），发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：单位：人公司时间养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育保险住房公积金发行人2023.12.68668根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明及《企业信用报告（无违法违规证明）》并经信达律师查询相关主管部门网站公示信息，发行人及其子公司最近三年不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形。

　　根据发行人书面确认及发行人提供的相关资料并经信达律师核查，截至报告期期末，发行人存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形，该等情形主要系：①部分人员已达到法定退休年龄，无需再缴纳社会保险及住房公积金；②部分员工当月入职时间较晚，公司未能在当月为其办理完毕相应社会保险及住房补充法律意见书（三）3-3-1-19公积金手续。

　　十一、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据发行人的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

　　（二）根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

　　（三）根据发行人董事长、总经理傅小青的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的董事长、总经理傅小青不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。

　　（四）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（傅小青、沈海）的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。

　　十二、结论性意见综上所述，信达律师在核查后认为，发行人自《补充法律意见书（二）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，仍持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存在影响本次发行上市的违法违规行为；《招股说明书（申报稿）》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容适当。

　　发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所认为发行补充法律意见书（三）3-3-1-20人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、中国证监会予以注册的决定以及深圳证券交易所同意上市的决定。

　　补充法律意见书（三）3-3-1-21第二部分关于《问询函》的回复更新问题2关于历史沿革及实控人认定申请文件显示：（1）2000年，蒋楠设立个人独资企业萧山市通绿机械厂；2010年，曹云霞、蒋楠以及通绿机械厂以货币方式进行出资成立发行人前身通绿机械；此后，由于家庭财产内部调整，通绿机械的股份在曹云霞、蒋楠、傅小青、傅小燕间进行过数次转让，且未实际支付相关款项；2017年以后，傅小青通过受让曹云霞股份及增资，逐步成为通绿机械第一大股东及实控人。

　　（2）2018年9月，通绿机械引入外部投资人金浦投资；发行人原董事田华峰持有金浦投资执行事务合伙人上海金浦智能科技投资管理有限公司70%股权。

　　（4）发行人子公司勤轩机械为杨锦塑与发行人实控人傅小青共同设立，2014年杨锦塑将所持股权转让傅小青与曹勇，2017年傅小青、曹勇将勤轩机械全部股权转让给发行人。

　　（5）发行人未充分说明实控人近亲属全资或控股企业情况；部分实际控制人亲属持有发行人股份，但未比照实际控制人承诺锁定期。

　　请发行人：（1）说明曹云霞、蒋楠以及通绿机械厂对通绿机械出资的背景及原因；曹云霞基本情况、出资及后续增资的资金来源、资金支付情况；通绿机械成立后对原通绿机械厂资产、技术、人员、业务的承接情况，未将相关资产、技术作为通绿机械厂对通绿机械增资的原因；相关业务转让后通绿机械厂的后续经营情况。

　　（2）说明通绿机械的股份在曹云霞、蒋楠、傅小青、傅小燕间多次转让且未支付转让款的原因及合理性，股权转让税费缴纳的合规性；傅小青增资通绿机械的原因及背景，资金来源情况及支付情况，结合资金流水核查情况说明是否存在股权代持或其他利益安排，股份支付处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　补充法律意见书（三）3-3-1-22（3）说明傅小青、傅小燕、蒋楠之间一致行动协议签署时间及有效期，发生分歧或纠纷的解决机制，一致行动关系是否稳定；结合蒋楠、傅小燕过往工作经历，对发行人核心技术、产品开发、客户拓展的贡献情况，发行人股东大会及董事会的参会、提议、表决情况等，说明蒋楠、傅小燕在发行人重大经营决策中发挥的具体作用、未将其认定为共同控制人的原因及合理性；傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属的任职及对外投资情况，是否存在通过实控人认定而规避同业竞争、关联交易等情形。

　　（4）说明田华峰基本情况，与发行人及实控人是否存在关联关系或其他资金、利益往来，入职及离职发行人过程及原因，离职后去向及对外投资公司经营情况；金浦投资的设立背景，入股发行人的原因及过程，价格确定依据及公允性；金浦投资穿透后投资人情况及金浦投资对外投资情况，上述主体是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系、股权代持或特殊利益安排。

　　（5）说明通励投资合伙人在发行人处任职情况、价款支付情况及资金来源，是否存在发行人、实际控制人或第三方为员工持股提供奖励、资助、补助等安排；报告期内通励投资合伙人结构的变动情况，员工离职后相关份额的处理情况；股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及公允性。

　　（6）说明杨锦塑的基本情况及对外任职、投资情况，与发行人及实控人是否存在关联关系或资金、利益往来；傅小青与杨锦塑合资设立勤轩机械及杨锦塑后续退出的原因，杨锦塑实际出资情况及资金来源；勤轩机械历次股权转让的价格及定价合理性，价款支付及税费缴纳情况；勤轩机械设立后的经营情况，与发行人客户、供应商及关联方是否存在业务及资金往来；发行人收购勤轩机械的原因及合理性，所履行的程序，与发行人业务整合情况及后续经营计划。

　　（7）实际控制人亲属是否已按照《证券期货法律适用意见第17号》的规定出具锁定期承诺。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合《证券期货法律适用意见第17号》相关规定说明实控人认定是否准确，依据是否充分；说明关于同业竞争的核查范围及核查程序，相关核查结论依据是否充分。

　　补充法律意见书（三）3-3-1-23请申报会计师对问题（5）发表明确意见。

　　更新回复：就上述问题，信达律师已于《补充法律意见书（一）》之“问题2关于历史沿革及实控人认定”部分予以回复。

　　截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，涉及更新的事项为：（1）更新公司已获取专利数量及蒋楠作为发明人的专利数量；（2）更新傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属的对外投资情况；（3）更新田华锋及金浦投资的对外投资情况。

　　三、说明傅小青、傅小燕、蒋楠之间一致行动协议签署时间及有效期，发生分歧或纠纷的解决机制，一致行动关系是否稳定；结合蒋楠、傅小燕过往工作经历，对发行人核心技术、产品开发、客户拓展的贡献情况，发行人股东大会及董事会的参会、提议、表决情况等，说明蒋楠台湾娱乐中文网77、傅小燕在发行人重大经营决策中发挥的具体作用、未将其认定为共同控制人的原因及合理性；傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属的任职及对外投资情况，是否存在通过实控人认定而规避同业竞争、关联交易等情形（二）结合蒋楠、傅小燕过往工作经历，对发行人核心技术、产品开发、客户拓展的贡献情况，发行人股东大会及董事会的参会、提议、表决情况等，说明蒋楠、傅小燕在发行人重大经营决策中发挥的具体作用、未将其认定为共同控制人的原因及合理性（2）对发行人核心技术、产品开发、客户拓展的贡献情况报告期内，发行人核心技术及产品的开发、重要客户的拓展均由公司总经理傅小青负责统筹管理，其中，重要客户的开拓由公司董事、副总经理林盛负责具体实施并向总经理傅小青报告工作；核心技术及产品开发的项目立项、研发方向等由公司核心技术人员、研发中心主任、监事沈海负责具体落实并向总经理傅小青报告工作。

　　截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人共取得58项已获授权的专利，蒋楠作为共同发明人的专利共14项。

　　蒋楠自2000年起在通绿机械厂担任负责人职务，在产品的工艺设计和具体应用方面具有较为丰富的经验，同时，蒋楠担任补充法律意见书（三）3-3-1-24公司董事、副总经理，在专利申请过程中主要负责设计方案在具体实现过程中的改良与优化并提出修改意见以贴合实际生产需要，对专利的申请起到了一定的指导作用。

　　傅小燕主要系协助总经理傅小青处理公司部分行政管理事宜，未直接参与公司核心技术、产品开发及客户拓展。

　　综上所述，蒋楠及傅小燕的具体职务均不涉及主管或分管公司核心技术、产品开发、客户拓展等相关事宜。

　　（三）傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属的任职及对外投资情况，是否存在通过实控人认定而规避同业竞争、关联交易等情形1、傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属的任职及对外投资情况截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属的任职、对外投资情况如下：（2）对外投资情况经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除发行人及其子公司外，傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属的对外投资情况如下：企业名称投资持股情况主营业务通励投资傅小青持有75%财产份额；傅小燕持有25%财产份额除持有发行人7.13%股份外，未实际开展经营业务，亦未投资控股、参股其他企业腾励投资傅小青持有25.85%财产份额除持有发行人5.7%股份外，未实际开展经营业务，亦未投资控股、参股其他企业杭州汉泽投资合伙企业（有限合伙）傅小青持有36%财产份额实业投资，非证券业务的投资管理、投资咨询杭州汉默网络科技有限公司（以下简称“汉默科技”）杭州汉泽投资合伙企业（有限合伙）持有28%股权宠物食品及宠物用品的批发和零售杭州优贝宠物用品有限公司汉默科技持有100%股权杭州希善宠物用品有限公司汉默科技持有51%股权杭州美祺生态农业合伙企业（有限合伙）傅小青之女傅姝妮持有52.63%财产份额；傅小燕、蒋楠之子蒋敏祺持有10.53%财产份额智能农业管理补充法律意见书（三）3-3-1-25桐庐柳淑农庄有限公司杭州美祺生态农业合伙企业（有限合伙）持有19%股权农业养殖、销售浙江安垒控股（集团）有限公司（以下简称“安垒控股”）傅小青之女傅姝妮持有12%股权控股公司浙江安垒中创科技有限公司安垒控股持有100%股权软件和信息技术服务安垒安全科技（江苏）有限公司安垒控股持有100%股权软件开发、物联网技术研发安垒佳创企业管理（浙江）有限公司安垒控股持有100%股权企业管理咨询新疆力安疆科技有限公司安垒控股持有70%股权电气安装服务与电气设备销售宁波梅山保税港区熠胜创业投资合伙企业（有限合伙）傅小青之女傅姝妮持有3.3496%财产份额股权投资浙江可胜技术股份有限公司宁波梅山保税港区熠胜创业投资合伙企业（有限合伙）持有1.9705%股份太阳能相关的技术研发、技术咨询及设备销售杭州宴湘湖餐饮有限公司傅姝妮持有30%股权餐饮服务注：除上述企业外，傅小青、傅小燕及蒋楠的近亲属不涉及其他对外投资情况。

　　四、说明田华峰基本情况，与发行人及实控人是否存在关联关系或其他资金、利益往来，入职及离职发行人过程及原因台湾娱乐中文网77，离职后去向及对外投资公司经营情况；金浦投资的设立背景，入股发行人的原因及过程，价格确定依据及公允性；金浦投资穿透后投资人情况及金浦投资对外投资情况，上述主体是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系、股权代持或特殊利益安排（二）入职及离职发行人过程及原因，离职后去向及对外投资公司经营情况3、离职后去向及对外投资公司经营情况经核查，田华峰离职后仍在上海金浦智能投资管理有限公司任职并担任总裁、基金创始合伙人及投资决策委会主席等职务。

　　根据信达律师对田华峰访谈确认并查询企查查等第三方网站公示信息，截至2024年2月23日，田华峰对外投资企业相关情况如下：序号单位名称持股情况主营业务或主要产品1上海金浦智能科技投资管理有限公司持有27%股权私募基金股权投资管理补充法律意见书（三）3-3-1-262上海蓁实企业管理合伙企业（有限合伙）持有1%财产份额股权投资3上海浦炘颉企业管理合伙企业（有限合伙）持有99%财产份额股权投资4镇江金瀚创业投资合伙企业（有限合伙）持有7.33%财产份额股权投资5上海颉越企业管理合伙企业（有限合伙）持有58.75%财产份额股权投资6上海康伊源投资管理合伙企业（有限合伙）持有29.50%财产份额股权投资7丽水颉越企业管理合伙企业（有限合伙）持有49.95%财产份额股权投资8上海远见投资管理中心（有限合伙）持有2.6%财产份额股权投资9上海宣鸿企业管理合伙企业（有限合伙）持有1%财产份额股权投资10上海创乂企业管理合伙企业（有限合伙）持有20%财产份额股权投资11上海颉亿企业管理有限公司持有90%股权股权投资管理12上海颉兆企业管理有限公司持有60%股权股权投资管理13上海秭金企业管理有限公司持有80%股权股权投资管理14上海金耒投资管理有限公司持有20%股权股权投资管理15嘉兴嘉耒投资管理有限公司持有20%股权股权投资管理16上海品臻影像科技有限公司持有15.47%股权数字X射线广西利升石业有限公司持有3.53%股权人造大理石18江西万年鑫星农牧股份有限公司持有0.14%股份生猪养殖（四）金浦投资穿透后投资人情况及金浦投资对外投资情况，上述主体是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系、股权代持或特殊利益安排2、金浦投资对外投资情况根据金浦投资出具的书面确认并经信达律师核查，截至2024年2月23日，金浦投资已投资企业的相关情况如下：（1）投资且已上市企业序号公司名称主营业务/主要产品所在地备注1容百科技(688005.SH)三元锂电池正极材料浙江省余姚市科创板已上市2澜起科技(688008.SH)存储缓冲芯片、安全可信服务器上海市科创板已上市补充法律意见书（三）3-3-1-273盛美半导体(688082.SH)半导体清洗设备上海市科创板已上市4思特威(688213.SH)CMOS图像传感器上海市科创板已上市5甬矽电子(688362.SH)高端IC的封装和测试浙江省余姚市科创板已上市6帝奥微电子(688381.SH)混合模拟半导体IC设计及制造江苏省南通市科创板已上市7百家云集团（RTC）基于云计算的一站式音视频技术北京市纳斯达克上市（2）投资且已（曾）申报上市企业序号企业名称主营业务/主要产品所在地1江苏国富氢能技术装备股份有限公司车载供氢系统、加氢站设备江苏省张家港市2灿芯半导体（上海）股份有限公司半导体设计服务上海市3上海友升铝业股份有限公司汽车安全件及结构件上海市4浙江德斯泰新材料股份有限公司PVB胶膜浙江省台州市5道生天合材料科技（上海）股份有限公司环氧树脂和结构胶上海市（3）投资的其他企业序号企业名称主营业务/主要产品所在地1上海矽睿科技股份有限公司MEMS传感器上海市2浙江陶特容器科技股份有限公司半导体特气与容器浙江省海宁市3江苏鑫华半导体科技股份有限公司半导体材料江苏省徐州市4意特利（上海）科技有限公司高精度五轴联动数控机床上海市5上海上飞飞机装备制造股份有限公司飞机零部件上海市6南京天易合芯电子有限公司高端光学传感芯片、SAR传感芯片江苏省南京市7NrealLtd.增强现实终端设备北京市8北京中科物联安全科技有限公司工业物联网与智慧城市信息安全北京市9光彩芯辰（浙江）科技有限公司光模块浙江省嘉兴市10上海壁仞智能科技股份有限公司高端GPU芯片以及相关计算生态系统上海市补充法律意见书（三）3-3-1-2811弥费科技（上海）股份有限公司半导体洁净室自动传送系统上海市12上海瞻芯电子科技有限公司碳化硅功率器件为核心的芯片产品上海市13浙江奥首材料科技有限公司半导体材料浙江省衢州市14上海创感传感技术有限公司高精度地磁传感器上海市15上海晟智电子科技有限公司激光光机与投影仪上海市16上海猎芯半导体科技有限公司4G/5G多模多频射频PA芯片上海市17上海海栎创科技股份有限公司触控、指纹与语音识别芯片上海市18青岛矽昌通信技术有限公司无线路由Wi-FiAP芯片山东省青岛市问题3关于合规经营申请文件显示：（1）发行人共有1,755.26平方米房屋和建筑物未取得权属证书，主要用途为连廊、产品检测区、工装模具及废品仓库等；目前发行人尚未取得募投项目用地。

　　（2）承联汽配、协衡机械分别为发行人监事曹勇、财务总监陈利芳近亲属持有的企业；报告期内，发行人存在通过承联汽配、协衡机械支付员工薪酬和无票费用的情形。

　　（3）报告期内，发行人劳务派遣人数及占比逐渐增长，2022年末劳务派遣用工占比8.77%。

　　请发行人：（1）说明相关房屋和建筑物未办理产权证书的原因，是否可能受到行政处罚；是否属于发行人生产经营用房，对发行人的重要程度；相关产权证书的办理进度，是否存在实质性障碍。

　　（2）说明发行人通过承联汽配、协衡机械支付员工薪酬和无票费用的背景原因，并结合所履行的程序情况说明发行人财务内控规范性；华弘文化、承联汽配、协衡机械经营情况及注销原因，是否实际被曹勇、陈利芳控制；结合资金流水核查情况说明是否与发行人、实控人、客户、供应商及关联方存在资金、业务往来，补充法律意见书（三）3-3-1-29是否存在为发行人代垫成本费用等情形。

　　（3）说明安徽金桥等劳务派遣公司基本情况及经营情况，与发行人合作情况，是否成立时间较短或专门为发行人服务，是否存在违法违规行为，与发行人、实控人及关联方是否存在关联关系或其他资金、利益往来；劳务派遣人员占比增加的原因，从事的具体工序和生产环节，用工成本与正式员工用工成本的差异，是否具备必要技能、资质，是否符合法律法规要求。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明募投用地取得安排及进度，对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实风险等发表明确意见。

　　更新回复：就上述问题，信达律师已于《补充法律意见书（一）》之“问题3关于合规经营”部分予以回复。

　　截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，涉及更新的事项为：（1）更新2023年全年的劳务派遣费用以及派遣人员用工成本差异。

　　三、说明安徽金桥等劳务派遣公司基本情况及经营情况，与发行人合作情况，是否成立时间较短或专门为发行人服务，是否存在违法违规行为，与发行人、实控人及关联方是否存在关联关系或其他资金、利益往来；劳务派遣人员占比增加的原因，从事的具体工序和生产环节，用工成本与正式员工用工成本的差异，是否具备必要技能、资质，是否符合法律法规要求（一）安徽金桥等劳务派遣公司基本情况及经营情况，与发行人合作情况，是否成立时间较短或专门为发行人服务，是否存在违法违规行为经核查，报告期内，为缓解用工紧张的问题，发行人存在部分操作岗位采用劳务派遣用工方式的情形，其中为发行人提供劳务派遣人员服务的单位包括：安徽省金桥劳务派遣有限公司、浙江自贸区乐易人力资源开发有限公司、浙江欣聚人力资源有限公司、浙江酷佳人力资源服务有限公司、宁波杰艾供应链管理有限公司。

　　前述劳务派遣公司相关情况如下：1、安徽省金桥劳务派遣有限公司名称安徽省金桥劳务派遣有限公司补充法律意见书（三）3-3-1-30统一社会信用代码107法定代表人郭兴兵注册资本500万元企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2005年4月20日经营期限2005年4月20日至2025年4月19日注册地址安徽省安庆市潜山县经济开发区迎宾大道100号主营业务向用人单位提供劳务派遣用工服务劳务派遣经营许可证编号001股东及持股比例郭兴兵持股90%；黄玉燕持股6%；程改枝持股4%与发行人合作起止时间2018年3月至今是否成立时间较短或专为发行人服务否是否存在违法违规行为否2、浙江自贸区乐易人力资源开发有限公司名称浙江自贸区乐易人力资源开发有限公司统一社会信用代码91330903MA2A210E85法定代表人陈立斌注册资本200万元企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2017年11月1日经营期限长期注册地址浙江省舟山市普陀区沈家门街道食品厂路78号343室（自贸试验区内）主营业务向用人单位提供劳务派遣用工服务劳务派遣经营许可证编号008股东及持股比例陈立斌持股90%；张春虎持股10%与发行人合作起止时间2020年11月至2021年10月是否成立时间较短或专为发行人服务否是否存在违法违规行为否3、浙江欣聚人力资源有限公司补充法律意见书（三）3-3-1-31名称浙江欣聚人力资源有限公司统一社会信用代码91330201MA2J7FJY65法定代表人刘道等注册资本1,000万元企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2021年6月9日经营期限长期注册地址浙江省衢州市衢江区中悦大厦东楼639室（自主申报）主营业务向用人单位提供劳务派遣用工服务劳务派遣经营许可证编号111股东及持股比例刘道等持股50%；刘义主持股50%与发行人合作起止时间2022年1月至今是否成立时间较短或专为发行人服务成立时间较短，但不存在专为发行人服务是否存在违法违规行为否4、浙江酷佳人力资源服务有限公司名称浙江酷佳人力资源服务有限公司统一社会信用代码91331127MA2E20E388法定代表人汪媛注册资本1,000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2019年8月20日经营期限长期注册地址浙江省衢州市柯城区荷花街道荷五路468号246室（自主申报）主营业务向用人单位提供劳务派遣用工服务劳务派遣经营许可证编号001股东及持股比例胡彩云持股50%；杭州贝睿企业咨询管理有限公司持股35%；浙江花氏供应链管理集团有限公司持股15%与发行人合作起止时间2022年8月至2023年1月是否成立时间较短或专为发行人服务否是否存在违法违规行为否补充法律意见书（三）3-3-1-325、宁波杰艾供应链管理有限公司名称宁波杰艾供应链管理有限公司统一社会信用代码91330201MA2823N03C法定代表人刘卫兵注册资本1,000万元企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年6月1日经营期限2016年6月1日至2046年5月31日注册地址浙江省宁波市北仑区大榭街道信谊大厦405室主营业务向用人单位提供劳务派遣用工服务劳务派遣经营许可证编号074股东及持股比例浙江杰艾人力资源有限公司持股100%与发行人合作起止时间2023年8月至今是否成立时间较短或专为发行人服务否是否存在违法违规行为否综上所述，除浙江欣聚人力资源有限公司存在成立时间较短的情形外，安徽金桥等其他劳务派遣公司不存在成立时间较短即为发行人提供服务的情形；相关劳务派遣公司不存在专为发行人服务的情况，亦不存在违法违规行为。

　　（三）劳务派遣人员占比增加的原因，从事的具体工序和生产环节，用工成本与正式员工用工成本的差异，是否具备必要技能、资质，是否符合法律法规要求1、劳务派遣人员占比增加的原因经核查，发行人报告期各期实现营业收入37,698.03万元和51,043.23万元、60,642.94万元，为满足报告期内经营规模不断增长所带来的用工需求，发行人报告期内存在部分岗位采用劳务派遣方式用工的情形。

　　2022年年末劳务派遣人员占比相较2021年末有所提升，主要系业务规模增长，用工需求增加所致。

　　除此之外，全球公共卫生事件带来的短期用工紧张的情形，亦促使发行人增加了劳务派遣方式的用工人数。

　　发行人已采取加大正式员工的招聘力度，同时将部分劳务派遣人补充法律意见书（三）3-3-1-33员转为正式员工等措施，截至2023年12月31日，发行人劳务派遣人员占比已大幅降低。

　　截至报告期各期末，发行人正式员工人数与劳务派遣人员情况如下：项目2021.12.312022.12.312023.12.31在册员工人数（A）394572713劳务派遣人数（B）325520劳务派遣人员占比（B/A+B）7.51%8.77%2.73%3、劳务派遣用工成本与正式员工用工成本的差异报告期各期，发行人采购劳务派遣服务涉及费用（不含税）分别为193.23万元、531.91万元和186.84万元，占发行人当期营业成本的比重分别为0.70%、1.35%和0.41%，劳务派遣费用占发行人营业成本的比重较小。

　　经查阅发行人的工资明细表并对比发行人生产人员与劳务派遣人员的工资标准，因劳务派遣人员在发行人处均从事辅助性工作，发行人劳务派遣用工成本略低于正式生产员工的用工成本，但报告期各期，劳务派遣公司之间以及劳务派遣公司与发行人在册生产人员之间的工时工资均不存在显著差异，具体情况如下：期间项目金额（元/小时）2021年度在册生产人员平均时薪26.93劳务派遣人员平均时薪22.13安徽省金桥劳务派遣有限公司平均时薪22.13浙江自贸区乐易人力资源开发有限公司平均时薪22.122022年度在册生产人员平均时薪28.94劳务派遣人员平均时薪26.35安徽省金桥劳务派遣有限公司平均时薪26.80浙江欣聚人力资源有限公司平均时薪25.89浙江酷佳人力资源服务有限公司平均时薪25.442023年度在册生产人员平均时薪29.59劳务派遣人员平均时薪27.65安徽省金桥劳务派遣有限公司平均时薪28.35补充法律意见书（三）3-3-1-34浙江欣聚人力资源有限公司平均时薪25.69浙江酷佳人力资源服务有限公司平均时薪25.54宁波杰艾供应链管理有限公司平均时薪24.63问题12关于其他事项申请文件显示：（1）发行人董监高中多人曾就职于万向集团及子公司，其中核心技术人员沈海曾就职于万向钱潮股份公司等速驱动轴厂。

　　（3）报告期内，发行人实控人、董事、财务总监等多人存在套取银行贷款购买理财等情形。

　　（4）发行人实控人傅小青通过沭阳万通软件技术有限公司频繁大额购买虚拟物品；傅小青2022年5月成为旺禾文化的股东，并于2022年6月将上述股权以420万元转出；旺禾文化注册资本仅50万元。

　　（5）2022年，发行人实控人之女傅姝妮出资1,200万投资安垒控股，对应注册资本682万；安垒控股2021年成立，目前实收资本为0元。

　　请发行人：（1）说明发行人董监高及核心技术人员是否与其他公司签署竞业禁止协议，是否遵守相关协议；相关人员在发行人任职期间的研究项目、申请专利与原工作的相关性，是否侵犯原单位知识产权或商业秘密，是否存在纠纷及潜在纠纷。

　　（2）列示发行人专利发明人及在发行人任职情况；说明未取得专利的核心技术情况，结合非专利技术对应的收入及占比情况说明对发行人生产经营的重要性程度；说明发行人针对非专利技术采取的保护措施及有效性，是否存在被侵权、泄密等风险。

　　（3）结合发行人实控人及董监高贷款的类型、时间、金额、利率、所涉银行、资金实际去向（如为购买理财，请说明理财利率、申赎时间及资金后续用途）等补充法律意见书（三）3-3-1-35情况，说明套取银行贷款购买理财是否具有合理性，贷款的过程、用途是否符合法律法规要求及银行规定，是否存在被处罚风险。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按《监管规则适用指引——发行类第2号》补充完善股东信息披露专项核查报告。

　　更新回复：就上述问题，信达律师已于《补充法律意见书（一）》之“问题12关于其他事项”部分予以回复。

　　截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，涉及更新的事项为：（1）更新发行人专利数量及相应发明人情况；（2）更新非专利技术对应收入的占比情况。

　　（二）相关人员在发行人任职期间的研究项目、申请专利与原工作的相关性，是否侵犯原单位知识产权或商业秘密，是否存在纠纷及潜在纠纷经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，沈海在发行人任职期间申请并获得授权的相关专利情况如下：序号专利名称专利号类型申请日期授权公告日发明人1一种实轴制造自动化的模块组合生产工艺66发明2021.11.122022.08.30李伟、王伟、沈海2一种优化防尘罩漏油结构67实用新型2021.11.122022.04.05周斌、沈海3一种两段式非弧形球道内星轮的球道中心高检具89实用新型2021.11.122022.04.12许赢凯、沈海4转向管柱用万向节总成结构、万向节传动装置及汽车84实用新型2022.06.222022.11.01李伟、沈海、蒋楠、王伟5一种用于八沟道球笼硬车硬铣高精度加工夹具94实用新型2022.06.292022.10.04甘国庆、戚伟、沈海6一种同时加工不同规格窗孔的装置2X实用新型2022.06.292022.11.01于海波、沈海、蒋楠7一种固定端万向节与轮毂总成联接的装置56实用新型2022.07.222022.10.28卢小明、沈海、蒋楠8一种用于汽车球笼保持架检测外球中心高的装置96实用新型2022.07.222022.11.15于海波、甘国庆、沈海补充法律意见书（三）3-3-1-369一种优化防护圈压装铁丝冒出结构47实用新型2022.08.052023.01.03李伟、沈海、于海波10一种球笼式万向节挠性联轴器54实用新型2022.08.052022.12.23卢小明、沈海、于海波11一种连接轴一体化热处理装置16实用新型2022.12.292023.06.16李伟、于海波、沈海12一种八球道等速万向节52实用新型2023.02.242023.08.25沈海、李伟、卢小明13一种内花键和螺栓孔联接的传动轴6X实用新型2023.05.082023.09.19卢小明、高泽宝、沈海14一种外星轮智能化生产连线一种车辆绕8字急加速异响降低及测试方法34发明2023.02.152023.10.03沈海、李伟、周斌、蒋星阳16一种挠性连接球笼式万向节传动轴62实用新型2023.05.042023.10.03卢小明、沈海、蒋星阳17一种保持架钻铣一体化的加工设备88实用新型2023.03.132024.01.02于海波、沈海、蒋楠二、列示发行人专利发明人及在发行人任职情况；说明未取得专利的核心技术情况，结合非专利技术对应的收入及占比情况说明对发行人生产经营的重要性程度；说明发行人针对非专利技术采取的保护措施及有效性，是否存在被侵权、泄密等风险（一）发行人专利发明人及在发行人任职情况经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人共取得58项已获授权的专利，相关专利及发明人的具体情况如下：序号专利名称专利号类型发明人1一种小型化三球销式移动节的优化设计方法60发明蒋楠、李伟2一种等速驱动轴总成轴用挡圈自动压装工装及其防错检测方法94发明蒋楠、李伟3一种实轴外花键有效长度的检测方法84发明傅小青、高泽宝、钱国峰4一种球笼制造自动化的模块组合生产工艺92发明蒋楠、李伟、于海波补充法律意见书（三）3-3-1-375一种球笼式等速万向节用高强度保持架的结构设计方法3X发明蒋楠、卢小明、王伟6一种实轴制造自动化的模块组合生产工艺66发明李伟、王伟、沈海7一种外星轮智能化生产连线发明李伟、沈海、傅小青8一种车辆绕8字急加速异响降低及测试方法34发明沈海、李伟、周斌、蒋星阳9一种高效率自动识别和调整球笼正反面的装置33实用新型蒋楠、于海波10一种两侧小中间大的球笼3X实用新型蒋楠、于海波11一种快速检测实轴外表面螺旋线实用新型傅小青、高泽宝、李伟12一种带高耐磨三柱槽壳球道的等速驱动轴12实用新型傅小青、钱国峰13一种固定节顺畅度检测装置53实用新型傅小青、李伟14一种外星轮球道与球面一次装夹工装19实用新型李伟、钱国峰15一种外星轮球道与内球面同轴度检具37实用新型傅小青、高泽宝16一种双球面摆角自定三叉式可移动万向节93实用新型傅小青、周斌17一种防脱落外花键卡簧槽的结构95实用新型戚伟、张钲18一种内星轮球道与球面同轴度检具76实用新型许赢凯、高泽宝19一种固定节外星轮内球面曲率检具01实用新型李伟、钱国峰20一种固定节内星轮外球面曲率检具62实用新型许赢凯、钱国峰21一种固定节内星轮球道直径和球道顶隙的复合检具18实用新型傅小青、甘国庆、李伟22一种新型带防错功能便携安装等速驱动轴钢丝挡圈结构10实用新型傅小青、甘国庆、李伟23一种移动节三滚道直径快速检测的检测装置59实用新型傅小青、甘国庆、李伟24一种高效成型卡簧槽的成型装置87实用新型潘继东、李伟25一种优化防尘罩漏油结构67实用新型周斌、沈海补充法律意见书（三）3-3-1-3826一种圆环类基准平面度检测装置69实用新型于海波、甘国庆、戚伟27一种轴类零件端面角度直接成型刀具41实用新型甘国庆、戚伟28一种等速驱动轴用可拆卸和防拉脱移动端卡簧的装置01实用新型卢小明、王伟29一种两段式非弧形球道内星轮的球道中心高检具89实用新型许赢凯、沈海30一种移动节三滚道防脱出结构88实用新型许赢凯、王伟31一种两端滑移的球笼式万向节总成36实用新型卢小明32一种外星轮用端面涂覆减摩层的工装25实用新型于海波、甘国庆、戚伟33一种带自动退料的保持架毛坯冷挤制造装置82实用新型于海波、黄勇34一种测试汽车球笼保持架压碎力试验装置32实用新型于海波、甘国庆、戚伟35转向管柱用万向节总成结构、万向节传动装置及汽车84实用新型李伟、沈海、蒋楠、王伟36万向节总成的端盖结构08实用新型蒋楠、蒋星阳、甘国庆37一种用于八沟道球笼硬车硬铣高精度加工夹具94实用新型甘国庆、戚伟、沈海38一种同时加工不同规格窗孔的装置2X实用新型于海波、沈海、蒋楠39一种固定端万向节与轮毂总成联接的装置56实用新型卢小明、沈海、蒋楠40一种快速检验保持架窗孔带宽差和防止漏铣装置09实用新型黄勇、于海波41一种快速检测保持架产品高度的装置88实用新型黄勇、蒋楠42一种用于汽车球笼保持架检测外球中心高的装置96实用新型于海波、甘国庆、沈海43一种增强花键部位静扭强度的成型装置34实用新型潘继东、于海波44大角度万向节总成的球面配合结构及万向节86实用新型席永明、许赢凯、王伟45一种优化防护圈压装铁丝冒出结构47实用新型李伟、沈海、于海波46一种球笼式万向节挠性联轴器54实用新型卢小明、沈海、于海波47一种保持架毛坯冷挤滚锻的设备89实用新型潘继东、于海波、蒋星阳补充法律意见书（三）3-3-1-3948一种连接轴一体化热处理装置16实用新型李伟、于海波、沈海49一种保持架窗孔拉削工艺的加工设备15实用新型于海波、甘国庆、蒋楠50一种八球道等速万向节52实用新型沈海、李伟、卢小明51一种专用于汽车电机连接轴有效长度量具2X实用新型甘国庆、于海波、戚伟52一种内花键和螺栓孔联接的传动轴6X实用新型卢小明、高泽宝、沈海53一种端面花键驱动轴73实用新型李伟、席永明、周斌54一种挠性连接球笼式万向节传动轴62实用新型卢小明、沈海、蒋星阳55一种轴类零件多匝比环形感应器53实用新型张智斌、李伟、蒋楠56一种保持架钻铣一体化的加工设备88实用新型于海波、沈海、蒋楠57一种三柱槽壳铆口后口部直径测量检具82实用新型甘国庆、于海波、戚伟58一种用于汽车传动轴实轴总长长度检测装置95实用新型甘国庆、高泽宝、席永明如上表所示，发行人相关专利涉及的发明人共计19名，其中16人目前仍在公司任职，3人已离职，具体情况如下：序号发明人在发行人处任职情况1傅小青董事长、总经理、核心技术人员2沈海监事会主席、核心技术人员、研发中心主任3蒋楠董事、副总经理4于海波监事、研发中心科长5李伟研发中心科长6戚伟研发中心工程师7许赢凯研发中心工程师8潘继东研发中心工程师9周斌研发中心工程师10甘国庆研发中心工程师11卢小明研发中心工程师12黄勇研发中心工程师13高泽宝研发中心科长补充法律意见书（三）3-3-1-4014张钲研发中心副主任15蒋星阳研发中心工程师16张智斌研发中心工程师17席永明已离职18王伟已离职19钱国峰已离职（二）说明未取得专利的核心技术情况，结合非专利技术对应的收入及占比情况说明对发行人生产经营的重要性程度发行人部分核心技术未申请专利，而是采用商业秘密的方式进行保护。

　　发行人在对核心技术选取保护方式时会综合考虑核心技术本身的特征、重要性、保护难度、产品生命周期以及竞争对手等因素并以最有利于公司的原则选择专利保护或者作为商业秘密进行保护。

　　截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人存在2项采用商业秘密方式予以保护的核心技术，具体情况如下：技术名称类型具体应用产品涉及环节或工序特定强度功能失效设计技术开发设计类全地形车总成设计开发环节高效可控渗碳热处理技术制造加工类保持架及内星轮等热处理工序如上表所示，相关核心技术仅涉及特定环节或相关产品生产过程中的某一特定工序，相关技术未申请专利保护的原因：发行人核心技术主要系汽车零部件加工工艺设计、工装夹具设计、高难度机械加工等，相关技术来源于公司长期从事汽车零部件加工制造所形成的技术积累和沉淀，如申请专利，则相关工艺技术细节、关键参数、工艺流程等可能被要求公开，由于相关核心技术主要使用在产品的设计、加工和性能验证中，如被第三方模拟、使用，发行人难以举证维权。

　　发行人的各项技术均通过组合方式贯穿于相关产品从开发到生产的各个环节，既包括了形成专利权的技术，也包括了非专利技术，不存在单一依赖某一项技术形成最终产品的情况。

　　补充法律意见书（三）3-3-1-41根据发行人书面确认，报告期内，涉及上述非专利技术相关产品实现的收入情况如下：项目2021年度2022年度2023年度涉及非专利技术产品收入（万元）10,847.4714,461.619,833.61营业收入（万元）37,698.0351,043.2360,642.94占发行人营业收入比重28.77%28.33%16.22%综上所述，报告期内涉及非专利技术相关产品实现的收入占发行人营业收入的比重较高，主要原因系相关产品在研发及生产过程中既包括使用形成专利权的技术，也需要使用非专利技术，发行人不存在单一依赖某一项技术形成最终产品的情形。

　　补充法律意见书（三）3-3-1-42第三部分关于《二轮问询函》的回复更新问题1关于发行人业务发展情况申请文件及审核问询回复显示：（1）等速驱动轴总成业务方面，发行人较早切入新能源汽车领域，较纳铁福等行业龙头具有先发优势。

　　目前，发行人已实现向小鹏汽车、领跑汽车、广汽埃安销售，并获取比亚迪等车型定点。

　　（2）纳铁福等主要等速驱动轴总成制造企业与国内新能源车企合作逐步加。