杭州腾励传动科技股份有限公司3 补充法律意见书（一）

时间：2024/06/17　　点击量：

　　补充法律意见书（一） 关于杭州腾励传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一） 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮编：518038 电线 传线 网站（Website）： 补充法律意见书（一） 3-1 广东信达律师事务所关于杭州腾励传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一） 信达首创意字[2023]第001-01号致：杭州腾励传动科技股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与杭州腾励传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的工作。

　　信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2023年4月22日出具了《广东信达律师事务所关于杭州腾励传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于杭州腾励传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　根据深圳证券交易所于2023年5月26日出具的审核函〔2023〕010179号《关于杭州腾励传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，信达律师对发行人本次发行上市有关事项进行了核查并出具本《广东信达律师事务所关于杭州腾励传动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（一）》中所涉事项进行了核查并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假 补充法律意见书（一） 3-2 记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》及《律师工作报告》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》及《律师工作报告》中的相关表述。

　　《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（一）》。

　　信达同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人首次申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的《补充法律意见书（一）》承担相应的法律责任。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：问题2关于历史沿革及实控人认定申请文件显示：（1）2000年，蒋楠设立个人独资企业萧山市通绿机械厂；2010年，曹云霞、蒋楠以及通绿机械厂以货币方式进行出资成立发行人前身通绿机械；此后，由于家庭财产内部调整，通绿机械的股份在曹云霞、蒋楠、傅小青、傅小燕间进行过数次转让，且未实际支付相关款项；2017年以后，傅小青通过受让曹云霞股份及增资，逐步成为通绿机械第一大股东及实控人。

　　（2）2018年9月，通绿机械引入外部投资人金浦投资；发行人原董事田华峰持有金浦投资执行事务合伙人上海金浦智能科技投资管理有限公司70%股权。

　　（4）发行人子公司勤轩机械为杨锦塑与发行人实控人傅小青共同设立，2014年杨锦塑将所持股权转让傅小青与曹勇，2017年傅小青、曹勇将勤轩机械全部股权转让给发行人。

　　补充法律意见书（一） 3-3 （5）发行人未充分说明实控人近亲属全资或控股企业情况；部分实际控制人亲属持有发行人股份，但未比照实际控制人承诺锁定期。

　　请发行人：（1）说明曹云霞、蒋楠以及通绿机械厂对通绿机械出资的背景及原因；曹云霞基本情况、出资及后续增资的资金来源、资金支付情况；通绿机械成立后对原通绿机械厂资产、技术、人员、业务的承接情况，未将相关资产、技术作为通绿机械厂对通绿机械增资的原因；相关业务转让后通绿机械厂的后续经营情况。

　　（2）说明通绿机械的股份在曹云霞、蒋楠、傅小青、傅小燕间多次转让且未支付转让款的原因及合理性，股权转让税费缴纳的合规性；傅小青增资通绿机械的原因及背景，资金来源情况及支付情况，结合资金流水核查情况说明是否存在股权代持或其他利益安排，股份支付处理是否符合《企业会计准则》的规定台湾娱乐中文网77。

　　（3）说明傅小青、傅小燕、蒋楠之间一致行动协议签署时间及有效期，发生分歧或纠纷的解决机制，一致行动关系是否稳定；结合蒋楠、傅小燕过往工作经历，对发行人核心技术、产品开发、客户拓展的贡献情况，发行人股东大会及董事会的参会、提议、表决情况等，说明蒋楠、傅小燕在发行人重大经营决策中发挥的具体作用、未将其认定为共同控制人的原因及合理性；傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属的任职及对外投资情况，是否存在通过实控人认定而规避同业竞争、关联交易等情形。

　　（4）说明田华峰基本情况，与发行人及实控人是否存在关联关系或其他资金、利益往来，入职及离职发行人过程及原因，离职后去向及对外投资公司经营情况；金浦投资的设立背景，入股发行人的原因及过程，价格确定依据及公允性；金浦投资穿透后投资人情况及金浦投资对外投资情况，上述主体是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系、股权代持或特殊利益安排。

　　（5）说明通励投资合伙人在发行人处任职情况、价款支付情况及资金来源，是否存在发行人、实际控制人或第三方为员工持股提供奖励、资助、补助等安排；报告期内通励投资合伙人结构的变动情况，员工离职后相关份额的处理情况；股 补充法律意见书（一） 3-4 份支付相关权益工具公允价值的计量方法及公允性。

　　（6）说明杨锦塑的基本情况及对外任职、投资情况，与发行人及实控人是否存在关联关系或资金、利益往来；傅小青与杨锦塑合资设立勤轩机械及杨锦塑后续退出的原因，杨锦塑实际出资情况及资金来源；勤轩机械历次股权转让的价格及定价合理性，价款支付及税费缴纳情况；勤轩机械设立后的经营情况，与发行人客户、供应商及关联方是否存在业务及资金往来；发行人收购勤轩机械的原因及合理性，所履行的程序，与发行人业务整合情况及后续经营计划。

　　（7）实际控制人亲属是否已按照《证券期货法律适用意见第17号》的规定出具锁定期承诺。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合《证券期货法律适用意见第17号》相关规定说明实控人认定是否准确，依据是否充分；说明关于同业竞争的核查范围及核查程序，相关核查结论依据是否充分。

　　回复：一、说明曹云霞、蒋楠以及通绿机械厂对通绿机械出资的背景及原因；曹云霞基本情况、出资及后续增资的资金来源、资金支付情况；通绿机械成立后对原通绿机械厂资产、技术、人员、业务的承接情况，未将相关资产、技术作为通绿机械厂对通绿机械增资的原因；相关业务转让后通绿机械厂的后续经营情况核查程序：信达律师针对上述问题实施了以下核查程序：1、对曹云霞、蒋楠进行访谈确认；查阅曹云霞的身份证并取得其复印件；2、查阅发行人的工商底档资料文件，查阅相关机构就发行人股东历次出资情况所出具的验资报告、出资凭证；查阅国家企业信用信息公示系统网站公示信息；3、查阅浙中远评[2013]045号《杭州萧山通绿机械厂拟出售的固定资产及其他资产单项评估报告》； 补充法律意见书（一） 3-5 4、查阅通绿机械厂与通绿机械之间就设备转让所开具的相应增值税发票、通绿机械支付相关款项的银行回单；查阅收购通绿机械厂当年通绿机械的利润表；5、查阅通绿机械厂与通绿机械签署的《商标转让协议书》；6、查阅通绿机械签署的相应国有建设用地使用权出让合同；7、查阅通绿机械厂的工商底档资料文件。

　　核查情况：（一）曹云霞、蒋楠以及通绿机械厂对通绿机械出资的背景及原因蒋楠系曹云霞之女傅小燕的配偶。

　　根据信达律师对曹云霞、蒋楠的访谈确认，蒋楠于2000年8月出资设立个人独资企业通绿机械厂，主要从事汽车零部件的生产和销售。

　　受限于通绿机械厂个人独资企业的性质存在后续股权融资不便、不满足高新技术企业的评审条件以及企业税负成本过高等不利因素，可能严重影响企业及业务的经营和发展，因此，2010年经曹云霞、蒋楠等家庭成员内部沟通协商，同意由曹云霞、蒋楠及通绿机械厂另行出资设立杭州通绿机械有限公司，开展汽车零部件的研发、生产及销售业务并计划由通绿机械承接通绿机械厂的资产、技术、人员及业务。

　　（二）曹云霞基本情况、出资及后续增资的资金来源、资金支付情况曹云霞，女，1945年12月生，身份证号码3301211945********。

　　1978年12月至2000年1月在原萧山市宁围镇政府（萧山市于2001年3月撤市设区，隶属杭州市）从事民政工作，2000年2月退休。

　　经查阅发行人工商底档资料文件及验资报告、出资凭证并经信达律师对曹云霞访谈确认，曹云霞出资及后续增资均来源于家庭积累的自有资金，包括夫妻二人的工资薪金所得、个人房屋拆迁款与出售所得以及所投资企业杭州萧山通绿花木园林有限公司的经营所得。

　　经查阅发行人工商底档及相关机构出具的验资报告，曹云霞历次出资及增资款项均已缴纳，具体情况如下： 补充法律意见书（一） 3-6 时间事项曹云霞认缴出资（万元） 缴纳情况验资情况2010年9月通绿机械设立280.00已缴纳已经杭英验字（2010）第858号《验资报告》验证2010年12月第一次增资280.00已缴纳已经浙天誉验内字（2010）第A1505号《验资报告》验证2012年10月第二次增资1,050.00已缴纳已经杭信验字（2012）第528号《验资报告》验证（三）通绿机械成立后对原通绿机械厂资产、技术、人员、业务的承接情况经核查，2014年初，通绿机械位于杭州市萧山区瓜沥镇永联村的生产经营场地建成完工后，通绿机械厂将相关资产、技术、人员、业务均转移至通绿机械，具体情况如下：资产承接方面，根据浙江中远资产评估有限公司于2013年12月24日出具的浙中远评[2013]045号《杭州萧山通绿机械厂拟出售的固定资产及其他资产单项评估报告》，经采用重置成本法根据评估基准日被评估资产的现时重置成本并扣除相应损耗进行评估，截至评估基准日2013年11月30日，通绿机械厂拟出售的固定资产及其他资产评估价值为2,646.33万元。

　　2014年初，通绿机械厂将机器设备、运输设备、办公及电子设备等相关主要经营性资产按照评估价值转让给通绿机械。

　　截至2014年末，通绿机械已向通绿机械厂支付上述评估值等额的转让款项，款项来源于通绿机械股东的历次出资及其持续经营所得现金流。

　　截至2014年末，通绿机械的股东已完成实缴出资3,000万元，同时自设立以来，通绿机械依靠从通绿机械厂承接的业务以及原有客户、供应商资源持续经营，截至2014年末已积累了包括纳铁福、奇瑞汽车、捷太格特等在内的知名客户，当年营业收入超过10,000万元，具备收购通绿机械厂资产的资金实力。

　　技术、人员及业务承接方面，截至2014年初，通绿机械厂除取得一项注册商标（已于2015年8月无偿变更登记至通绿机械）外，未取得其他专利权或计算机软件著作权等无形资产，相关技术主要系基于生产及技术人员长期从事该行业所积累的生产经验、工艺技巧。

　　2014年初，原通绿机械厂在册员工按照自愿原则转入通绿机械继续任职，原有部门组织架构未发生改变，相关工资、福利等均由通绿机械承担。

　　通绿机械厂产品的相关生产工艺及具体业务随同人员的劳动关系和经营性资产一并转入通绿机械，通绿机械厂原有相关经营业务以及客户、供应商 补充法律意见书（一） 3-7 资源等均由通绿机械相应承接。

　　上述资产、人员、业务转移完成后，通绿机械厂未再开展任何生产经营活动并于2017年7月办理了工商注销登记手续台湾娱乐中文网77。

　　（四）未将相关资产、技术作为通绿机械厂对通绿机械增资的原因经核查，通绿机械厂未将相关资产、技术对通绿机械增资的原因，一方面系通绿机械2010年设立后于杭州市萧山区瓜沥镇永联村取得一项用地指标（即发行人目前经营场地），需要货币资金，以便于支付相应土地使用权出让款项；另一方面通绿机械厂未取得专利权等可评估作价用于出资的相关技术，同时也考虑到以资产出资程序上较为复杂。

　　（五）相关业务转让后通绿机械厂的后续经营情况如前文所述，发行人现有生产经营场地于2014年初建成完工后，通绿机械厂将相关资产、技术、人员、业务均转入通绿机械，通绿机械开始对外开展生产经营活动，从事汽车零部件相关的研发、生产及销售业务。

　　随着相关资产、技术、人员、业务转移完成后，通绿机械厂不再开展任何生产经营活动，并于2017年7月办理了工商注销登记手续。

　　二、说明通绿机械的股份在曹云霞、蒋楠、傅小青、傅小燕间多次转让且未支付转让款的原因及合理性，股权转让税费缴纳的合规性；傅小青增资通绿机械的原因及背景，资金来源情况及支付情况，结合资金流水核查情况说明是否存在股权代持或其他利益安排，股份支付处理是否符合《企业会计准则》的规定核查程序：信达律师针对上述问题实施了以下核查程序：1、查阅发行人的工商底档资料文件；查阅发行人历次增资扩股协议、股权转让协议、验资报告、价款支付凭证等；2、就历次股权转让情况对曹云霞、蒋楠、傅小青、傅小燕进行访谈确认；3、查阅国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税 补充法律意见书（一） 3-8 务总局公告2014年第67号）相关规定；4、查阅广会验字[2017]G号《验资报告》；5、查阅傅小青、傅小燕、蒋楠及其近亲属报告期内银行流水情况；查阅2017年傅小青、蒋楠及傅小燕用于出资相关账户出资时点前后六个月的银行流水；6、作为非财务专业人士，查阅保荐机构依据《企业会计准则第11号——股份支付》并结合发行人历史沿革，对股份支付处理是否符合企业会计准则的相关回复。

　　核查情况：（一）通绿机械的股份在曹云霞、蒋楠、傅小青、傅小燕间多次转让且未支付转让款的原因及合理性，股权转让税费缴纳的合规性1、多次转让且未支付转让款的原因及合理性经核查，自通绿机械设立之日起至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的历次股权变动相关背景情况如下：时间股权变动内容股权变动的背景及原因2010年9月通绿机械设立，曹云霞出资280万元并持有40%股权，蒋楠出资280万元并持有40%股权，通绿机械厂出资140万元并持有20%股权受限于通绿机械厂个人独资企业的性质存在后续股权融资不便以及企业税负成本过高等不利因素，为规范企业发展并扩大生产经营规模，曹云霞及蒋楠等家庭成员有意另行成立有限公司。

　　考虑到曹云霞、傅来正夫妇在汽车零部件领域具有丰富的资源，通绿机械厂在业务经营方面亦曾获得其较多支持，经家庭成员共同协商，曹云霞以自有资金投资入股通绿机械；同时，由于新设公司仍有意继续使用“通绿”作为公司商号，为顺利办理企业设立登记，避免因商号问题对企业设立登记造成障碍，通绿机械厂以参股方式入股通绿机械，并在商号申请获批后将该部分股权转让给曹云霞2010年12月通绿机械厂将其所持有的通绿机械20%股权以140万元转让给曹云霞，并同意公司注册资本由700万元增加至1,200万元，其中由曹云霞以货币增资280万元，由蒋楠以货币增资220万元通绿机械设立后，根据初始设立时家庭成员内部商议的结果，曹云霞受让通绿机械厂所持有的通绿机械20%股权并成为通绿机械的控股股东。

　　本次股权转让完成后，为满足公司支付相应土地出让价款的需求，股东曹云霞、蒋楠对通绿机械进行增资 补充法律意见书（一） 3-9 2012年10月通绿机械注册资本由1,200万元增加至3,000万元，其中曹云霞以货币方式认缴1,050万元，蒋楠以货币方式认缴750万元为满足公司新增厂房建设以及后续营运资金的需求，股东曹云霞、蒋楠同意按照双方的持股比例共同进行增资2017年5月曹云霞将所持有的通绿机械58.33%股权转让给傅小青；蒋楠建所持有的通绿机械26.67%股权转让给傅小燕曹云霞基于个人年龄及家庭内部财产安排的原因并按照家庭财产传承的传统，将所持有的通绿机械58.33%股权转让给傅小青。

　　傅小燕根据夫妻共同财产并基于自身权益保障的考虑，要求直接持有通绿机械部分股权。

　　经夫妻二人共同商议，傅小燕受让通绿机械26.67%股权2017年10月公司注册资本由3,000万元增加至6,000万元，新增注册资本分别由傅小青认缴2,750万元、蒋楠认缴250万元本次增资的原因主要系为了满足公司业务不断增长所需的营运资金，经各股东协商，同意傅小青适当提高持股比例至75%，蒋楠及傅小燕合计持有公司25%股份2017年12月公司注册资本由6,000万元增加至8,000万元，新增注册资本分别由傅小青认缴420万元、蒋楠认缴500万元、通励投资认缴600万元、腾励投资认缴480万元本次增资的原因主要系为了满足公司业务不断增长所需的营运资金，为充分调动员工的工作积极性并实现员工利益与公司利益的协同，并按照预计将全部持股平台份额授予员工后，蒋楠及傅小燕仍合计持有公司约25%的股权比例进行设计，公司设立持股平台腾励投资和通励投资拟用作实施员工股权激励的股份来源 2018年9月通绿机械注册资本由8,000万元增加至8421万元，新增注册资本421万元由外部投资方金浦投资认缴为满足公司业务不断增长所需的营运资金，同时也为了完善公司内部治理结构，通绿机械拟实施股权融资并引入外部投资者金浦投资2018年10月傅小青将所持有的通绿机械1.25%股权转让给傅小燕，傅小燕将所持有的通绿机械0.75%股权转让给蒋楠鉴于公司在整体改制为股份公司之前引入外部投资者金浦投资，蒋楠及傅小燕所持公司持股比例受到稀释，经各股东协商，傅小青同意对傅小燕、蒋楠受到稀释的股份予以补偿如上表所示，发行人历史沿革中仅2010年12月、2017年5月及2018年10月涉及股权转让的情形，相关股权转让均系发生在曹云霞、傅小青、傅小燕、蒋楠之间。

　　因曹云霞与傅小青、傅小燕为母子（女）关系，蒋楠与傅小燕为夫妻关系，通绿机械的股份在上述人员之间的转让均系家庭财产的内部调整，因此，受让方未实际支付相应转让款项。

　　根据信达律师对曹云霞、傅小青、傅小燕及蒋楠访谈确认，各方均确认历次股权转让真实，有效，不存在任何纠纷或潜在争议。

　　综上，信达律师认为，通绿机械的股份在曹云霞、蒋楠、傅小青、傅小燕之间多次转让且未支付转让款的原因系转让方与受让方均系家庭成员，相关转让系家庭财产的内部调整，具备相应合理性。

　　补充法律意见书（一） 3-10 2、股权转让税费缴纳的合规性根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条的规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

　　经核查，通绿机械历史沿革中涉及相关股权转让均系发生于曹云霞、傅小青、傅小燕、蒋楠等家庭成员之间，历次转让均系按照注册资本确定转让价格，符合国家税务总局关于股权转让个人所得税的相关规定，因未产生股权转让收益，曹云霞、蒋楠、傅小青、傅小燕间多次转让通绿机械股权不涉及缴纳个人所得税的情形。

　　（二）傅小青增资通绿机械的原因及背景，资金来源情况及支付情况2017年5月，曹云霞基于个人年龄及家庭内部财产安排的原因，将所持有的通绿机械58.33%股权全部转让给傅小青。

　　傅小青取得公司股权后，为满足公司业务不断增长所需的营运资金，经通绿机械全体股东共同商议并分别于2017年9月、2017年12月作出股东会决议，全体股东同意以货币方式对通绿机械进行增资，通绿机械的注册资本由3,000万元增加至8,000万元，其中，傅小青于2017年10月新增实缴出资2,750万元，于2017年12月新增实缴出资420万元，其余新增注册资本1,830万元由蒋楠、通励投资、腾励投资相应缴纳。

　　根据信达律师对傅小青的访谈确认并经信达律师查阅相关验资报告、出资凭证及傅小青出资时点前后相关账户的银行流水，上述增资款项均系来源于家庭积累的自有资金，包括通绿机械厂剩余财产的家庭内部分配及家庭财产传承等。

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017]G号《验资报告》，截至2017年12月11日止，通绿机械已收到全体股东新增实缴出资5,000万元，其中，傅小青新增实缴出资3,170万元。

　　（三）结合资金流水核查情况说明是否存在股权代持或其他利益安排根据发行人工商底档资料文件并经信达律师对曹云霞、蒋楠、傅小青、傅小 补充法律意见书（一） 3-11 燕等相关股东访谈确认，自2010年9月通绿机械设立之日起至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人历次股权转让均发生于曹云霞、蒋楠、傅小青、傅小燕等关系密切家庭成员之间，相关变动均系家庭财产内部调整，各方均确认历次股权变动真实、有效，不存在股权代持或其他利益安排的情形，不存在纠纷或潜在争议。

　　经信达律师查阅2017年傅小青、蒋楠及傅小燕用于出资相关账户的银行流水、傅小青及其近亲属报告期内的资金流水情况，傅小青及其近亲属不存在股权代持或其他利益安排。

　　综上所述，信达律师认为，傅小青及其近亲属所持有的发行人股份，不存在股权代持或其他利益安排的情形。

　　（四）股份支付处理是否符合《企业会计准则》的规定1、公司历次股权变动及是否构成股份支付公司历次增资及股权转让是否构成股份支付的具体情况如下：序号时间股权变动内容是否构成股份支付判断依据1 2010年12月通绿机械厂将其所持有的通绿机械20%股权以140万元转让给曹云霞，并同意公司注册资本由700万元增加500万元至1,200万元，其中由曹云霞以货币增资280万元，由蒋楠以货币增资220万元否公司成立初期，原股东增资以备日后补充公司运营资金所需，且各股东未按照原持股比例增资系家庭财产的内部调整，与公司是否获得其服务无关2 2012年10月公司注册资本由1,200万元增加至3,000万元。

　　其中由曹云霞以货币形式对通绿机械增资1,050万元；由蒋楠对通绿机械增资750万元否公司成立初期，原股东按原持股比例增资以备日后补充公司运营资金所需3 2017年5月曹云霞将其所持有的通绿机械58.33%股权以1,750万元转让给傅小青；蒋楠将所持有的通绿机械26.67%的股权以800万元转让给傅小燕否系家庭财产的内部调整，与公司是否获得服务无关4 2017年10月公司注册资本由3,000万元增加至6,000万元。

　　其中由傅小青以货币对通绿机械增资2,750万元；由蒋楠以货币对通绿机械增资250万元否原股东增资以备日后补充公司运营资金所需，且各股东未按照原持股比例增资系家庭财产的内部调整，与公司是否获得其服务无关 补充法律意见书（一） 3-12 5 2017年12月公司注册资本由6,000万元增加至8,000万元。

　　新增注册资本2,000万元，其中由傅小青以货币增资420万元；蒋楠以货币增资500万元；通励合伙以货币增资600万元；腾励合伙以货币增资480万元否原股东增资以备日后补充公司运营所需，且各股东未按照原持股比例增资系家庭财产的内部调整，与公司是否获得其服务无关6 2018年9月同意注册资本由8,000万元增加至8,421万元，新增注册资本由金浦投资以人民币4,499.47万元出资认缴注册资本421.00万元否根据双方协商谈判价格，引进外部投资者7 2018年10月傅小燕将其所持有的通绿机械0.75%股权以63万元转让给蒋楠；同意傅小青将所持有的通绿机械1.25%的股权以105万元转让给傅小燕否系家庭财产的内部调整，与公司是否获得其服务无关根据《企业会计准则第11号--股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

　　根据《企业会计准则讲解（2010）》第十二章第一节相关表述，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

　　上述的第1、2、3、4、5次股份变动，除曹云霞、蒋楠、傅小青、傅小燕家庭内部成员外，不存在其他股东，因此在曹云霞、蒋楠、傅小青、傅小燕间多次转让以及增资情况，均系家庭财产内部调整，相关股份获取与发行人获得其服务无关，不符合股份支付定义。

　　第6、7次股份变动，系引进外部独立投资者以及家庭财产内部调整，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

　　2017年11月，由傅小青、傅小燕出资成立通励投资，并且后续通过通励投资以货币形式对通绿机械增资600万元，以及由傅小青、蒋楠出资成立腾励投资，并后续通过腾励投资以货币形式对通绿机械增资480万元，各股东未按照增资前持股比例进行同比例增资，系实控人家庭财产内部调整，相关股份获取与发行人获得其服务无关，不符合股份支付定义。

　　腾励投资作为员工持股平台，后续分别于2017年12月、2018年12月、2020年4月、2021年11月以及2022年4月授予员工股权，系为获取职工服务而授予 补充法律意见书（一） 3-13 公司股权的交易，适用《企业会计准则第11号--股份支付》，构成股份支付，相应的会计处理已参照《企业会计准则》进行处理，具体详见本《补充法律意见书（一）》“问题2关于历史沿革及实控人认定”之“五、（三）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及公允性”部分所述。

　　2、家庭财产内部调整不涉及股份支付的合理性根据《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

　　曹云霞、蒋楠、傅小青、傅小燕等家庭成员相互之间以零对价转让公司股权以及家庭成员对公司的增资均是基于家庭内部财产安排而进行的股权调整，相关股份获取与发行人获得其服务无关，不符合股份支付定义。

　　2021年以后A股上市的企业中，航宇科技（证券代码：688239）、侨源股份（证券代码：301286）、欢乐家（证券代码：300997）等企业存在实际控制人家庭成员间以零对价转让股权或家庭成员对公司进行非同比增资的情形，由于相关转让或增资均系家庭财产内部调整亦非以获取服务为目的，上述企业均亦未对相关实际控制人股权比例变动的情形确认股份支付。

　　三、说明傅小青、傅小燕、蒋楠之间一致行动协议签署时间及有效期，发生分歧或纠纷的解决机制，一致行动关系是否稳定；结合蒋楠、傅小燕过往工作经历，对发行人核心技术、产品开发、客户拓展的贡献情况，发行人股东大会及董事会的参会、提议、表决情况等，说明蒋楠、傅小燕在发行人重大经营决策中发挥的具体作用、未将其认定为共同控制人的原因及合理性；傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属的任职及对外投资情况，是否存在通过实控人认定而规避同业竞争、关联交易等情形核查程序：信达律师针对上述问题实施了以下核查程序：1、查阅《上市公司收购管理办法（2020年修订）》相关规定；2、查阅傅小青、傅小燕、蒋楠就其本人及近亲属对外投资、兼职情况出具的 补充法律意见书（一） 3-14 《调查表》；对傅小青、傅小燕、蒋楠进行访谈确认；就傅小青、傅小燕、蒋楠及其近亲属对外投资、兼职情况检索企查查等第三方网站公示信息；3、查阅发行人工商底档资料文件；4、查阅报告期内发行人股东大会、董事会相关会议文件，了解傅小青、傅小燕、蒋楠的参会、提议、表决情况；5、查阅发行人已取得的专利证书；6、查阅傅小青、傅小燕、蒋楠出具的规范和减少关联交易承诺函、避免同业竞争的承诺函。

　　核查情况：（一）傅小青、傅小燕、蒋楠之间一致行动协议签署时间及有效期，发生分歧或纠纷的解决机制，一致行动关系是否稳定1、认定傅小燕、蒋楠为傅小青一致行动人的依据根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。

　　报告期内，傅小青直接持有发行人57.18%股份并通过担任通励投资执行事务合伙人职务可以控制通励投资所持有7.13%股份所对应的表决权，同时傅小青还一直担任发行人董事长、总经理职务。

　　傅小青之胞姐傅小燕持有发行人10%股权并担任发行人董事职务，傅小燕之配偶蒋楠持有发行人15%股权并担任发行人董事、副总经理职务。

　　傅小燕、蒋楠在发行人的所有重大事项的决策上均与傅小青保持一致意见，基于该等情况并参照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，信达律师认为，傅小燕、蒋楠与傅小青构成法定的一致行动人。

　　2、各方未签署一致行动协议的原因 补充法律意见书（一） 3-15 根据信达律师对傅小青、傅小燕及蒋楠的访谈确认，各方基于近亲属关系以及腾励传动的治理惯例，在腾励传动日常经营管理中，傅小青及蒋楠、傅小燕形成并有效保持了重大事项决策的事先沟通机制；各方（含其控制的持股主体）依照发行人公司章程等内部管理制度行使决策权，并在腾励传动历次董事会、股东会/股东大会决议中均保持一致意见，在腾励传动经营方针台湾娱乐中文网77、经营战略决策方面保持一致，已经形成一致行动关系，故未再签署一致行动协议。

　　3、发生分歧或纠纷的解决机制，一致行动关系是否稳定报告期内，傅小青能够对发行人股东大会、董事的提名及任免、董事会决议产生重大决定性影响，能够通过发行人股东大会、董事会决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，并且在发行人历次股东大会以及董事会中，傅小青及蒋楠、傅小燕在决议中均保持一致意见，未签署一致行动协议不影响发行人控制权的稳定性。

　　为进一步明确发生分歧或纠纷时的解决机制、保障发行人平稳健康发展并维护其他中小股东利益，蒋楠及傅小燕已出具相应承诺：“本人在持有腾励传动股份或担任腾励传动董事期间，就腾励传动经营发展的重大事项（包括但不限于向股东大会、董事会提出议案，行使股东大会、董事会表决权，提名或任免董事、非职工监事候选人，提名或任免高级管理人员，决定公司经营方针或经营策略）提案、表决时与控股股东、实际控制人傅小青（含其控制的持股主体）保持一致。

　　” 综上所述，信达律师认为，发行人实际控制人及其一致行动人已就发生分歧或纠纷拟定相应解决方案，合法、有效；发行人一致行动关系稳定。

　　（二）结合蒋楠、傅小燕过往工作经历，对发行人核心技术、产品开发、客户拓展的贡献情况，发行人股东大会及董事会的参会、提议、表决情况等，说明蒋楠、傅小燕在发行人重大经营决策中发挥的具体作用、未将其认定为共同控制人的原因及合理性1、蒋楠、傅小燕在发行人重大经营决策中发挥的具体作用（1）蒋楠、傅小燕过往的工作经历蒋楠，1970年10月生，1994年6月至1998年9月担任浙江金马期货经纪有 补充法律意见书（一） 3-16 限公司职员；2000年2月至2013年1月担任杭州萧山通绿花木园林有限公司执行董事兼总经理职务；2000年8月至2017年7月担任杭州萧山通绿机械厂负责人；2010年9月至2018年11月担任通绿机械监事职务；2018年11月至2021年1月担任通绿机械董事职务。

　　傅小燕，1971年6月生，1988年1月至2003年2月任万向钱潮股份公司职员；2003年3月至2013年12月担任杭州萧山通绿机械厂财务部经理；2014年1月至2021年1月任通绿机械财务部经理；2021年1月至今担任发行人董事兼总经理助理职务。

　　（2）对发行人核心技术、产品开发、客户拓展的贡献情况报告期内，发行人核心技术及产品的开发、重要客户的拓展均由公司总经理傅小青负责统筹管理，其中，重要客户的开拓由公司董事、副总经理林盛负责具体实施并向总经理傅小青报告工作；核心技术及产品开发的项目立项、研发方向等由公司核心技术人员、研发中心主任、监事沈海负责具体落实并向总经理傅小青报告工作。

　　截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共取得47项已获授权的专利，蒋楠作为共同发明人的专利共12项。

　　蒋楠自2000年起在通绿机械厂担任负责人职务，在产品的工艺设计和具体应用方面具有较为丰富的经验，同时，蒋楠担任公司董事、副总经理，在专利申请过程中主要负责设计方案在具体实现过程中的改良与优化并提出修改意见以贴合实际生产需要，对专利的申请起到了一定的指导作用。

　　傅小燕主要系协助总经理傅小青处理公司部分行政管理事宜，未直接参与公司核心技术、产品开发及客户拓展。

　　综上所述，蒋楠及傅小燕的具体职务均不涉及主管或分管公司核心技术、产品开发、客户拓展等相关事宜。

　　（3）发行人股东大会及董事会参会、提议、表决情况报告期内，发行人的股东共六名，分别为傅小青、蒋楠、傅小燕、通励投资、腾励投资及金浦投资。

　　其中，傅小青直接持有发行人57.18%股份并通过担任通励投资的执行事务合伙人控制通励投资所持有发行人7.13%股份所对应的表决权， 补充法律意见书（一） 3-17 傅小青合计控制发行人64.30%股份所对应的表决权，能够对发行人股东大会的决议施加重大影响。

　　自2021年1月召开创立大会之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，蒋楠和傅小燕不存在提议召开股东大会、董事会及提出议案的情形，蒋楠、傅小燕均出席相关股东大会，就会议涉及的相关议案的表决意向及表决结果均与实际控制人傅小青相一致，不存在议案否决的情形。

　　截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事共计七名，分别为傅小青、蒋楠、傅小燕、林盛、徐亚明、金永平、陈达华，其中，半数以上的董事（傅小青、徐亚明、金永平、陈达华）均由实际控制人傅小青提名并经股东大会选举产生。

　　自2021年1月召开创立大会之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，蒋楠、傅小燕均出席相关董事会，就会议涉及的相关议案的表决意向及表决结果均与实际控制人傅小青相一致，不存在议案否决的情形。

　　2、未将其认定为共同控制人的原因及合理性发行人未将蒋楠、傅小燕认定为共同实际控制人系发行人根据自身的股东大会表决权结构同时结合发行人自身实际情况并基于实事求是的原则所作出的认定，具体原因及合理性详见本《补充法律意见书（一）》“问题2关于历史沿革及实际控制人认定”之“八、结合《证券期货法律适用意见第17号》相关规定说明实控人认定是否准确，依据是否充分；说明关于同业竞争的核查范围及核查程序，相关核查结论依据是否充分”部分所述。

　　（三）傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属的任职及对外投资情况，是否存在通过实控人认定而规避同业竞争、关联交易等情形1、傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属的任职及对外投资情况根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）一千零四十五条的规定，配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。

　　经查阅傅小青、傅小燕及蒋楠所填写的《调查表》并经信达律师对前述人员访谈确认、查询企查查等第三方网站公示信息，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属的任职、对外投资情况如下： 补充法律意见书（一） 3-18 （1）任职情况姓名亲属关系目前任职单位及职务傅小青本人发行人董事长、总经理勤轩机械执行董事、总经理通励投资执行事务合伙人俞 佳傅小青配偶万向财务有限公司营业部稽核傅来正傅小青、傅小燕之父已退休，不涉及其他单位任职曹云霞傅小青、傅小燕之母已退休，不涉及其他单位任职傅姝妮傅小青、俞佳之女杭州美祺生态农业合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人桐庐柳淑农庄有限公司董事傅小燕本人、蒋楠配偶发行人董事、总经理助理蒋 楠本人、傅小燕配偶发行人董事、副总经理蒋火根蒋楠之父已退休，不涉及其他单位任职蒋敏祺蒋楠、傅小燕之子自由职业蒋 颖蒋楠之妹自由职业注：除上述人员及企业外，傅小青、傅小燕及蒋楠的其他近亲属尚未成年或不存在，不涉及其他单位任职。

　　（2）对外投资情况经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除发行人及其子公司外，傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属的对外投资情况如下：企业名称投资持股情况主营业务通励投资傅小青持有75%财产份额；傅小燕持有25%财产份额除持有发行人7.13%股份外，未实际开展经营业务，亦未投资控股、参股其他企业腾励投资傅小青持有25.85%财产份额除持有发行人5.7%股份外，未实际开展经营业务，亦未投资控股、参股其他企业杭州汉泽投资合伙企业（有限合伙）傅小青持有36%财产份额实业投资，非证券业务的投资管理、投资咨询 补充法律意见书（一） 3-19 杭州汉默网络科技有限公司（以下简称“汉默科技”） 杭州汉泽投资合伙企业（有限合伙）持有28%股权宠物食品及宠物用品的批发和零售杭州优贝宠物用品有限公司汉默科技持有100%股权杭州敲萌科技有限公司汉默科技持有100%股权杭州希善宠物用品有限公司汉默科技持有51%股权杭州美祺生态农业合伙企业（有限合伙） 傅小青之女傅姝妮持有52.63%财产份额；傅小燕、蒋楠之子蒋敏祺持有10.53%财产份额智能农业管理桐庐柳淑农庄有限公司杭州美祺生态农业合伙企业（有限合伙）持有19%股权农业养殖、销售浙江安垒控股（集团）有限公司（以下简称“安垒控股”） 傅小青之女傅姝妮持有12%股权控股公司浙江安垒中创科技有限公司安垒控股持有100%股权软件和信息技术服务安垒安全科技（江苏）有限公司安垒控股持有100%股权软件开发、物联网技术研发安垒佳创企业管理（浙江）有限公司安垒控股持有100%股权企业管理咨询新疆力安疆科技有限公司安垒控股持有70%股权电气安装服务与电气设备销售宁波梅山保税港区熠胜创业投资合伙企业（有限合伙） 傅小青之女傅姝妮持有3.3496%财产份额股权投资浙江可胜技术股份有限公司宁波梅山保税港区熠胜创业投资合伙企业（有限合伙）持有1.9705%股份太阳能相关的技术研发、技术咨询及设备销售注：除上述企业外，傅小青、傅小燕及蒋楠的近亲属不涉及其他对外投资情况。

　　2、是否存在通过实控人认定而规避同业竞争、关联交易等情形信达律师已对傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属的任职及对外投资情况进行核查，经核查，发行人报告期内与傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属上述担任董事、监事、高级管理人员的其他企业之间，以及发行人与傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属对外投资的企业之间，均不存在发生关联交易的情形。

　　傅小青、蒋楠、傅小燕及其近亲属投资控股或控制的企业所从事业务与发行人均不存在直接或潜在竞争关系，与发行人之间不存在同业竞争的情形。

　　同时，傅小青、蒋楠、傅小燕已就规范和减少与发行人之间的关联交易、避免与发行人同业竞争等相关事宜出具了相应承诺函。

　　补充法律意见书（一） 3-20 综上所述，信达律师认为，发行人不存在通过实际控制人认定而规避同业竞争、关联交易等情形。

　　四、说明田华峰基本情况，与发行人及实控人是否存在关联关系或其他资金、利益往来，入职及离职发行人过程及原因，离职后去向及对外投资公司经营情况；金浦投资的设立背景，入股发行人的原因及过程，价格确定依据及公允性；金浦投资穿透后投资人情况及金浦投资对外投资情况，上述主体是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系、股权代持或特殊利益安排核查程序：信达律师针对上述问题实施了以下核查程序：1、对田华峰、金浦投资进行访谈确认；查阅并取得田华峰签署的书面承诺；2、对发行人实际控制人傅小青进行访谈确认；查阅发行人及实际控制人傅小青报告期内的银行流水；3、查阅发行人工商底档资料文件；查阅金浦投资入股签署的相关增资协议及补充协议；查阅华兴验字[2022]号《验资报告》；4、查阅发行人2018年度相关财务报表；检索A股2018年上市相关汽车零部件行业的股票发行市盈率；5、查阅并取得金浦投资就其对外投资企业情况出具的书面确认；查询金浦投资官方网站公示信息；6、就田华峰、金浦投资对外投资相关企业情况检索企查查等第三方网站公示信息。

　　核查情况：（一）田华峰基本情况，与发行人及实控人是否存在关联关系或其他资金、利益往来田华峰，男，1972年7月生，2002年6月毕业于复旦大学，获得经济学博士 补充法律意见书（一） 3-21 学位。

　　自2002年7月至2011年5月先后任职于申银万国证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、海富产业投资基金管理有限公司。

　　自2011年5月至今，一直在金浦投资集团内任职并工作，目前担任上海金浦智能投资管理有限公司总裁、基金创始合伙人及投资决策委会主席等职务。

　　根据信达律师对田华峰的访谈确认以及田华峰出具的书面承诺函并经信达律师查阅发行人及控股股东、实际控制人报告期内的银行流水，经核查，田华峰与发行人及控股股东、实际控制人傅小青及其关系密切家庭成员之间不存在亲属关系或关联关系，报告期内不存在资金往来或利益往来的情形。

　　（二）入职及离职发行人过程及原因，离职后去向及对外投资公司经营情况1、入职发行人的过程及原因金浦投资于2018年9月投资通绿机械并取得通绿机械5%股权，经各方沟通协商，同意金浦投资向通绿机械委派一名董事。

　　金浦投资于2018年11月委派欧阳坚担任通绿机械董事职务并办理相应工商变更手续。

　　因原委派董事欧阳坚从金浦投资离职，2020年8月，经金浦投资内部沟通决定，同意委派田华峰接替欧阳坚担任通绿机械董事职务。

　　2、离职发行人的过程及原因因田华峰所任职的上海金浦智能投资管理有限公司所投资企业较多，相关企业的投后管理工作以及新基金募资的工作量较大，田华峰基于个人精力有限、无法有效兼顾的原因，于2021年11月主动申请辞去发行人董事职务。

　　3、离职后去向及对外投资公司经营情况经核查，田华峰离职后仍在上海金浦智能投资管理有限公司任职并担任总裁、基金创始合伙人及投资决策委会主席等职务。

　　根据信达律师对田华峰访谈确认并查询企查查等第三方网站公示信息，截至2023年6月5日，田华峰对外投资企业相关情况如下：序号单位名称持股情况主营业务或主要产品1上海金浦智能科技投资管理有限公司持有70%股权私募基金股权投资管理 补充法律意见书（一） 3-22 2上海蓁实企业管理合伙企业（有限合伙）持有1%财产份额股权投资3上海浦炘颉企业管理合伙企业（有限合伙）持有99%财产份额股权投资4镇江金瀚创业投资合伙企业（有限合伙）持有7.33%财产份额股权投资5上海颉越企业管理合伙企业（有限合伙）持有58.75%财产份额股权投资6上海康伊源投资管理合伙企业（有限合伙）持有29.50%财产份额股权投资7丽水颉越企业管理合伙企业（有限合伙）持有49.95%财产份额股权投资8上海远见投资管理中心（有限合伙）持有2.6%财产份额股权投资9上海宣鸿企业管理合伙企业（有限合伙）持有1%财产份额股权投资10上海创乂企业管理合伙企业（有限合伙）持有20%财产份额股权投资11上海颉亿企业管理有限公司持有90%股权股权投资管理12上海颉兆企业管理有限公司持有60%股权股权投资管理13上海秭金企业管理有限公司持有80%股权股权投资管理14上海金耒投资管理有限公司持有20%股权股权投资管理15嘉兴嘉耒投资管理有限公司持有20%股权股权投资管理16上海品臻影像科技有限公司持有15.47%股权数字X射线广西利升石业有限公司持有3.53%股权人造大理石18江西万年鑫星农牧股份有限公司持有0.14%股份生猪养殖（三）金浦投资的设立背景，入股发行人的原因及过程，价格确定依据及公允性1、金浦投资设立的背景金浦投资系由上海国际集团有限公司联合上海临港经济发展（集团）有限公司共同发起并由长三角地区地方国有投资平台、上市公司与民营企业共同参与于2017年3月设立的私募股权投资基金，基金管理人为上海金浦智能科技投资管理有限公司。

　　金浦投资于2018年1月4日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号：SY1807。

　　2、金浦投资入股发行人的原因及过程根据信达律师对发行人实际控制人傅小青以及金浦投资相关负责人访谈确认， 补充法律意见书（一） 3-23 2018年，为满足公司业务不断增长所需的营运资金，同时也为了完善公司内部治理结构，通绿机械拟实施股权融资并引入外部投资者。

　　金浦投资成立于2017年3月，总部位于上海，主要投资于长三角区域内相关企业。

　　发行人所处汽车零部件行业属于金浦投资新能源领域投向的重要分支，且金浦投资认可发行人的行业发展前景，各方经沟通协商，同意金浦投资出资并持有通绿机械5%股权。

　　2018年9月20日，通绿机械召开股东会，同意通绿机械的注册资本由8,000万元增加至8,421万元，新增注册资本421万元由金浦投资认缴。

　　金浦投资共计出资4,499.47万元，其中421.00万元计入注册资本，4,078.47万元计入资本公积。

　　2022年3月31日，华兴出具华兴验字[2022]号《验资报告》，验证截至2018年9月29日，发行人已收到金浦投资缴纳的出资款4,499.47万元，其中421.00万元计入注册资本，4,078.47万元计入资本公积。

　　3、价格确认的依据及公允性本次增资主要系由各方共同协商并结合公司未来发展预期，按照通绿机械投后整体估值9.00亿元确定，对应每1元注册资本的增资价格为10.69元。

　　信达律师查阅了通绿机械2018年相关财务报表，按照通绿机械2018年扣除非经常性损益后净利润计算，本次投资估值对应公司当年的市盈率为22.36。

　　根据同花顺iFind相关数据，2018年A股上市相关汽车零部件企业平均首发市盈率为21.64，金浦投资本次投资的市盈率与同行业公司的发行市盈率较为接近，因此，投资价格公允。

　　（四）金浦投资穿透后投资人情况及金浦投资对外投资情况，上述主体是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系、股权代持或特殊利益安排1、金浦投资穿透后的投资人情况金浦投资穿透后的投资人情况，详见信达律师另行出具的《广东信达律师事务所关于杭州腾励传动科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。

　　2、金浦投资对外投资情况 补充法律意见书（一） 3-24 根据金浦投资出具的书面确认并经信达律师核查，截至2023年6月5日，金浦投资已投资企业的相关情况如下：（1）投资且已上市企业序号公司名称主营业务/主要产品所在地备注1 容百科技 (688005.SH) 三元锂电池正极材料浙江省余姚市科创板已上市2 澜起科技(688008.SH) 存储缓冲芯片、安全可信服务器上海市科创板已上市3 盛美半导体(688082.SH) 半导体清洗设备上海市科创板已上市4 思特威(688213.SH) CMOS图像传感器上海市科创板已上市5 甬矽电子 (688362.SH) 高端IC的封装和测试浙江省余姚市科创板已上市6 帝奥微电子(688381.SH) 混合模拟半导体IC设计及制造江苏省南通市科创板已上市7 百家云集团（RTC） 基于云计算的一站式音视频技术北京市纳斯达克上市（2）投资且已（曾）申报上市企业序号企业名称主营业务/主要产品所在地1江苏国富氢能技术装备股份有限公司车载供氢系统、加氢站设备江苏省张家港市2灿芯半导体（上海）股份有限公司半导体设计服务上海市3上海友升铝业股份有限公司汽车安全件及结构件上海市4浙江德斯泰新材料股份有限公司PVB胶膜浙江省台州市5道生天合材料科技（上海）股份有限公司环氧树脂和结构胶上海市（3）投资的其他企业序号企业名称主营业务/主要产品所在地1上海矽睿科技股份有限公司MEMS传感器上海市2浙江陶特容器科技股份有限公司半导体特气与容器浙江省海宁市3江苏鑫华半导体科技股份有限公司半导体材料江苏省徐州市 补充法律意见书（一） 3-25 4意特利（上海）科技有限公司高精度五轴联动数控机床上海市5上海上飞飞机装备制造有限公司飞机零部件上海市6南京天易合芯电子有限公司高端光学传感芯片、SAR传感芯片江苏省南京市7 Nreal Ltd.增强现实终端设备北京市8北京中科物联安全科技有限公司工业物联网与智慧城市信息安全北京市9光彩芯辰（浙江）科技有限公司光模块浙江省嘉兴市10上海壁仞智能科技有限公司高端GPU芯片以及相关计算生态系统上海市11弥费科技（上海）股份有限公司半导体洁净室自动传送系统上海市12上海瞻芯电子科技有限公司碳化硅功率器件为核心的芯片产品上海市13浙江奥首材料科技有限公司半导体材料浙江省衢州市14上海创感传感技术有限公司高精度地磁传感器上海市15上海晟智电子科技有限公司激光光机与投影仪上海市16上海猎芯半导体科技有限公司4G/5G多模多频射频PA芯片上海市17上海海栎创科技股份有限公司触控、指纹与语音识别芯片上海市18青岛矽昌通信技术有限公司无线路由Wi-Fi AP芯片山东省青岛市3、上述主体是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系、股权代持或特殊利益安排经比对核查，田华峰对外投资的企业、金浦投资穿透后的投资人、金浦投资所投资的企业中，上海友升铝业股份有限公司与发行人同属于汽车零部件制造企业。

　　上海友升铝业股份有限公司主要生产电池托盘、副车架、车身零部件等产品，与发行人产品存在明显差异。

　　因此，田华峰对外投资的企业、金浦投资穿透后的投资人、金浦投资所投资企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。

　　根据信达律师对发行人主要客户、供应商的访谈确认并经信达律师比对核查，田华峰对外投资的企业、金浦投资穿透后的投资人、金浦投资所投资的企业，不存在发行人的主要客户或者供应商，与发行人的客户、供应商不存在关联关系、股权代持或特殊利益安排的情形。

　　五、说明通励投资合伙人在发行人处任职情况、价款支付情况及资金来源， 补充法律意见书（一） 3-26 是否存在发行人、实际控制人或第三方为员工持股提供奖励、资助、补助等安排；报告期内通励投资合伙人结构的变动情况，员工离职后相关份额的处理情况；股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及公允性核查程序：信达律师针对上述问题实施了以下核查程序：1、查阅通励投资、腾励投资工商底档资料文件、营业执照、合伙协议、出资凭证等；2、对通励投资、腾励投资全部合伙人进行访谈确认；查阅各合伙人价款支付记录或银行流水记录；查阅发行人的员工名册；查阅傅小青及借款人员就借款真实性以及不存在股权代持事项所出具的《承诺函》；3、查阅腾励投资相关合伙人就离职股份处理所出具的《承诺函》；4、作为非财务专业人士，就股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及公允性，查阅保荐机构及申报会计师所出具的相关回复内容；检索A股2017年至2021年上市相关汽车零部件行业的股票发行市盈率。

　　核查情况：（一）说明通励投资合伙人在发行人处任职情况、价款缴纳情况及资金来源，是否存在发行人、实际控制人或第三方为员工持股提供奖励、资助、补助等安排发行人存在通励投资及腾励投资两个持股平台，各平台合伙人的具体情况如下：1、通励投资截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，通励投资的合伙人出资及在发行人处任职情况如下：序号合伙人姓名合伙人类型出资份额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 在发行人处任职情况1傅小青普通合伙人450.0075.00450.00 董事长、总经理2傅小燕有限合伙人150.0025.00150.00 董事、总经理助理 补充法律意见书（一） 3-27 合 计600.00100.00600.00 -- 通励投资的出资额由全体合伙人傅小青、傅小燕于2018年4月实缴出资到位，出资完成后合伙人及出资比例未再发生变更，根据信达律师对傅小青、傅小燕的访谈确认并经信达律师查阅通励投资相关银行流水，傅小青、傅小燕的出资款均已通过自有资金足额缴纳，不存在发行人、实际控制人或第三方提供奖励、资助、补助等安排。

　　根据信达律师对腾励投资全体合伙人访谈确认并查阅相关合伙人的价款支付记录、发行人出具的说明，除少量激励对象因资金紧张存在由实际控制人傅小青提供短期借款的情形外，发行人其他激励对象取得股权的价款均已通过自有资金足额支付完毕。

　　经核查，实际控制人傅小青向部分激励对象提供借款具体情况如下：序号借款人出借人出资份额（万元） 受让价款（万元） 借款金额（万元） 偿还金额（万元） 借款期限 补充法律意见书（一） 3-29 1倪成均傅小青7.4018.508.508.50 2017年12月至2019年4月2何青云20.0056.008.508.50 2018年12月至2020年3月3李伟6.0015.005.005.00 2018年12月至2020年12月4任超3.609.003.003.00 2018年12月至2020年12月5徐文达11.0030.5012.5012.50 2018年12月至2020年3月6曹炯5.0012.505.505.50 2018年12月至2020年7月7程义成3.007.502.502.50 2018年12月至2020年3月如上表所示，除发行人实际控制人傅小青向上述合伙人提供借款外，不存在发行人或其他第三方为员工持股提供奖励、资助、补助等安排，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述合伙人相关借款均已全部偿还，相关款项来源于合伙人自有资金。

　　出借人傅小青就上述借款事项已出具相应《承诺函》，承诺如下：“1、本人与倪成均、何青云、李伟、任超、徐文达、曹炯、程义成之间的借贷关系线、截至本承诺函出具之日，本人已收到前述人员偿还的相应款项，与借款相关的债权债务关系均已结清；3、本人与前述人员以及腾励投资其他合伙人之间均不存在股权代持的相关约定或安排；4、本人确认上述承诺内容真实、准确、完整并承担相应法律责任。

　　” 上述借款人已就借款事宜出具相应《承诺函》，承诺如下：“1、本人与傅小青之间的借款关系线、截至本承诺函出具之日，本人已向傅小青偿还相应借款，与借款相关的债权债务关系均已结清；3、本人持有的腾励合伙相关财产份额均系本人真实持有，与傅小青及其他第三方之间均不存在股权代持的相关约定或安排；4、本人确认上述承诺内容真实、准确、完整并承担相应法律责任。

　　” （二）报告期内通励投资合伙人结构的变动情况，员工离职后相关份额的处理情况1、通励投资 补充法律意见书（一） 3-30 通励投资的合伙人仅傅小青和傅小燕，报告期内未发生合伙人结构变动。

　　2、腾励投资（1）报告期内，腾励投资合伙人结构的变动主要是新授予员工激励股权、员工离职及员工个人原因要求退出合伙平台等因素导致，具体情况如下：时间转让方受让方转让财产份额（万元） 转让价格（元/财产份额） 转让原因2020年4月傅小青林盛、李国根等9人129.00 部分3.5元；部分2.5元授予激励股权2020年4月吴志奇、钱国锋傅小青15.002.50离职2020年4月石腊莲、吴佐波等19人傅小青88.002.50个人原因退股2021年11月傅小青郭加富、黄春林2.003.50授予激励股权2021年3月韩江傅小青2.002.50离职2021年8月张杰傅小青2.002.50离职2021年9月李红英、祝林丰傅小青20.003.50离职2022年1月金建波傅小青2.002.50离职2022年4月傅小青、蒋楠何青云、王莉等10人38.504.00授予激励股权2023年3月何志君傅小青10.004.00离职（2）员工离职后相关份额的处理情况公司管理层授予股权激励对象的股份均设有锁定期，该部分股份支付费用在锁定期内进行分摊，并计入经常性损益。

　　根据财政部于2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关规定，该部分带有锁定期的股份支付的摊销方式具体如下：持股平台合伙人出具的《承诺函》约定：“激励对象通过受让持股平台份额取得的发行人的股票在发行人首次公开发行股票并上市一年内不得出售，上市第二年累计可出售不超过25%的股份，上市第三年累计可出售不超过50%的股份，上市第四年累计可出售不超过75%的股份，上市第五年累计可出售不超过100%的股份。

　　”因此，公司管理层根据当时时点的计划上市时间表并结合资本市场环境，合理预计解锁时点，于等待期内每个资产负债表日，管理层根据最新取得的 补充法律意见书（一） 3-31 职工人数变动等信息做出最佳估计，确定可解锁的份额，并在授予日至可解锁时点平均摊销，在等待期内摊销的股份支付费用计入经常性损益。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则解释第3号》第五条规定，服务期限条件和非市场业绩条件都属于决定最终授予的权益工具数量的可行权条件。

　　激励对象在等待期内提前离职，即未满足服务期限条件，导致最终授予该激励对象的权益工具数量为零，相应地应确认的与该激励对象相关的累计股份支付费用金额也为零。

　　因此当离职员工将其持有的合伙份额转让给执行事务合伙人或其指定的有限合伙人，该部分合伙企业份额对应的股份支付原分摊金额冲回。

　　当执行事务合伙人及指定的有限合伙人将该部分离职员工股权转让给新合伙人且相应股权激励计划得到董事会批准后，公司确认为一项新的股份支付。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条：以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

　　根据股权激励对象出具的《承诺函》，当股权激励对象退出合伙企业时，股权激励对象需将合伙企业份额转让，傅小青被指定收购合伙企业份额。

　　自腾励投资成立后截至本回复出具日，傅小青在腾励投资中因股权激励对象退出合伙企业而受让的持股平台份额均在下次实施股权激励时重新授予相关股权激励对象，且实际控制人回购腾励投资财产份额与公司获得其服务无关，因此不涉及股份支付。

　　（三）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及公允性1、通励投资报告期内，不涉及股份支付的情形。

　　2、腾励投资（1）股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》及应用指南相关规定，权益工具公允价值的确定方法：存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，企业可使用其他可观察的输入值，例如对应资产在非活跃市场中 补充法律意见书（一） 3-32 的报价；对于无法取得可观察价格的，企业应使用收益法、市场法等估值技术进行确定。

　　同时根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，公司在确定公允价值时，应综合考虑以下因素：①入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；②行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。

　　截至报告期期末，公司历次股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值具体情况如下：时间股权激励对象授予股份数量（万股） 授予价格公允价值2017年12月林盛、陈利芳等9人151.002.5元/股10.69元/股2018年12月陈利芳、沈海等40人248.002.5元/股10.69元/股2020年4月林盛、李国根等9人129.00 部分2.5元/股；部分3.5元/股10.69元/股2021年11月郭加富、黄春林2.003.5元/股12.95元/股2022年4月何青云、王莉等10人38.504.0元/股12.95元/股（2）股份支付相关权益工具公允价值的确认依据及公允性①2017年12月、2018年12月和2020年4月股份支付相关权益工具公允价值的确认依据及公允性2017年12月、2018年12月及2020年4月三次股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值均为10.69元/股。

　　2018年9月，金浦投资以10.69元/股的价格向发行人出资4,499.47万元并持有发行人5%的股份，对应市盈率倍数为22.36。

　　公司2019年度整体经营业绩较为稳定，相较于金浦投资投资时点的业绩基础及未来市场环境未发生重大变化，2020年一季度受到公共卫生事件短期影响，造 补充法律意见书（一） 3-33 成2020年一季度收入规模下滑，但考虑到公司发展前景，2020年4月份的股份支付，仍参照金浦投资入股价10.69元/股作为股份支付权益工具的公允价值具备合理性与公允性。

　　2020年4月股权激励的授予价格在不同员工之间存在差异，主要系发行人在确定股权激励价格时综合考虑发行人经营发展阶段、员工对发行人的贡献协商确定。

　　因同批次授予的员工工龄、岗位、职务、现实表现、可培养价值不同，故同次授予价格存在差异，具备合理性。

　　②2021年11月、2022年4月股份支付相关权益工具公允价值的确认依据及公允性2021年11月和2022年4月两次股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值均为12.95元/股。

　　考虑到2017年至2021年度，A股上市的汽车零部件企业平均首发市盈率分别为22.05、21.64、26.01、21.70、26.46，未发生明显变动，且发行人2021年新增客户的产品逐步量产，盈利能力进一步加强，因此，上述两次股权激励股份支付权益工具的公允价值按照发行人2021年度扣除非经常性损益后的净利润乘以2018年9月金浦投资对发行人出资对应的市盈率倍数22.36计算，公允价值为12.95元/股具备合理性与公允性。

　　六、说明杨锦塑的基本情况及对外任职、投资情况，与发行人及实控人是否存在关联关系或资金、利益往来；傅小青与杨锦塑合资设立勤轩机械及杨锦塑后续退出的原因，杨锦塑实际出资情况及资金来源；勤轩机械历次股权转让的价格及定价合理性，价款支付及税费缴纳情况；勤轩机械设立后的经营情况，与发行人客户、供应商及关联方是否存在业务及资金往来；发行人收购勤轩机械的原因及合理性，所履行的程序，与发行人业务整合情况及后续经营计划核查程序：信达律师针对上述问题实施了以下核查程序：1、查阅勤轩机械工商底档资料文件；2、对杨锦塑进行访谈确认并取得其出具的书面承诺函；查询企查查等第三方网站公示信息； 补充法律意见书（一） 3-34 3、查阅浙中孜验字（2012）第1077号《验资报告》；4、查阅傅小青、曹勇转让勤轩机械股权向所属税务局提交的《居民企业股权转让报告表》；傅小青、曹勇与通绿机械签署的股权转让协议书；通绿机械相应股权转让款支付记录；查阅收购勤轩机械股权当年通绿机械的利润表；5、就勤轩机械的经营情况对实际控制人傅小青进行访谈确认；6、查阅勤轩机械的财务报表。

　　核查情况：（一）杨锦塑的基本情况及对外任职、投资情况，与发行人及实控人是否存在关联关系或资金、利益往来杨锦塑，男，1956年8月生，身份证号码3101031956********，2016年8月退休，退休前一直任职于上海和迅物业管理有限公司及上海实红物业管理有限公司，并担任总经理职务。

　　经查阅发行人及实际控制人傅小青报告期内的银行流水并经信达律师对杨锦塑访谈确认以及杨锦塑出具的书面承诺函，杨锦塑与发行人及实际控制人傅小青不存在亲属关系或其他关联关系，报告期内不存在资金往来或其他利益往来。

　　（二）傅小青与杨锦塑合资设立勤轩机械及杨锦塑后续退出的原因，杨锦塑实际出资情况及资金来源1、设立勤轩机械的原因根据信达律师对杨锦塑访谈确认，杨锦塑与傅小青系朋友关系，双方相识多年，杨锦塑因工作多年积累了部分闲置资金，看好汽车零配件行业的发展前景，因此于2012年12月与傅小青共同出资设立勤轩机械并开展汽车配件及五金配件等相关业务，以获取相应投资回报。

　　2、后续退出的原因根据信达律师对杨锦塑访谈确认，杨锦塑后续退出勤轩机械的原因，一方面 补充法律意见书（一） 3-35 系家庭原因需要流动资金进行周转；另一方面，由于勤轩机械设立后经营情况不及个人预期，为避免产生更大的投资损失，杨锦塑分别于2013年10月、2014年9月将所持有的勤轩机械全部股权转让给傅小青及曹勇，从而退出勤轩机械。

　　3、实际出资情况及资金来源根据浙江中孜会计师事务所有限公司出具的浙中孜验字（2012）第1077号《验资报告》并经信达律师对杨锦塑访谈确认，截至2012年12月12日，勤轩机械已收到杨锦塑缴纳的出资款合计756万元，均为货币方式出资，相关资金来源于杨锦塑自有资金和家庭积累。

　　（三）勤轩机械历次股权转让的价格及定价合理性，价款支付及税费缴纳情况经核查，勤轩机械成立于2012年12月13日，注册资本为1,200万元，设立时的股权结构如下：序号股东姓名注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%） 1杨锦塑756.00756.0063.00 2傅小青444.00444.0037.00 合 计1,200.001,200.00100.00 勤轩机械自设立之日起至本《补充法律意见书（一）》出具之日，历次股权转让情况如下：1、第一次股权转让时间转让方受让方转让股权比例（%） 转让价格（万元） 价款支付情况税费缴纳情况2013年10月杨锦塑傅小青13.00156.00已支付不涉及本次转让由于勤轩机械经营情况不及杨锦塑个人预期，且杨锦塑存在部分资金需求，因此按照注册资本进行转让。

　　2、第二次股权转让时间转让方受让方转让股权比例（%） 转让价格（万元） 价款支付情况税费缴纳情况 补充法律意见书（一） 3-36 2014年9月杨锦塑傅小青40.00480.00已支付不涉及曹 勇10.00120.00已支付不涉及本次转让由于勤轩机械仍处于亏损状态，同时转让方杨锦塑因家庭原因急需，因此按照注册资本进行转让。

　　3、第三次股权转让时间转让方受让方转让股权比例（%） 转让价格（万元） 价款支付情况税费缴纳情况2017年12月傅小青通绿机械90.001,953.00已支付已缴纳曹 勇10.00217.00已支付已缴纳经信达律师查阅勤轩机械工商底档资料文件并经信达律师对傅小青、曹勇访谈确认，因勤轩机械与通绿机械均系傅小青控制的企业且勤轩机械主要系为通绿机械提供中间轴及外星轮相关产品的机加工外协服务，为进一步提升通绿机械业务和资产的完整性并减少不必要的关联交易，傅小青、曹勇同意将合计持有的勤轩机械100%股权转让给通绿机械，转让价格按照勤轩机械截至2017年11月30日的净资产值确定。

　　（四）勤轩机械设立后的经营情况，与发行人客户、供应商及关联方是否存在业务及资金往来根据信达律师对发行人实际控制人傅小青访谈确认，勤轩机械成立于2012年12月，设立的背景主要系当时通绿机械厂的业绩规模不断增长，企业产能逐渐趋于饱和。

　　因傅小青与通绿机械厂负责人蒋楠系关系密切家庭成员，因此，傅小青设立勤轩机械拟用于后续承接通绿机械厂（通绿机械）部分产能，为其提供部分外协加工服务。

　　通绿机械厂于2014年初将相关经营性资产以及业务、技术、人员等均转入通绿机械后，勤轩机械主要系为通绿机械提供中间轴及外星轮相关产品的机加工外协服务，原材料由通绿机械提供。

　　勤轩机械设立后的主要客户为通绿机械，供应 补充法律意见书（一） 3-37 商主要系相关机器设备的生产厂商。

　　因勤轩机械与通绿机械均涉及机加工工序，存在同类机器设备的采购需求，因此，存在部分机器设备供应商同时向通绿机械和勤轩机械供应机器设备的情形。

　　除前述情形外，勤轩机械与发行人客户、供应商及关联方不存在其他业务及资金往来。

　　2017年12月，傅小青、曹勇将所持有的勤轩机械100%股权转让给通绿机械，勤轩机械成为通绿机械的全资子公司。

　　由于勤轩机械及通绿机械实际控制人均为傅小青，且勤轩机械经营规模较小，本次股权转让价格以勤轩机械截至2017年11月30日的账面净资产值确定，具备相应合理性。

　　经信达律师对傅小青及曹勇访谈确认并核查本次股权转让的价款支付凭证，截至2019年4月，通绿机械已将相关股权转让款支付给傅小青及曹勇，相关股权转让款主要来源于通绿机械持续经营所得的现金流。

　　截至2017年末，通绿机械已积累了包括纳铁福、上汽集团、捷太格特、东南汽车等在内的优质客户，当年营业收入超过30,000万元，资金实力充足。

　　2018年，通绿机械对勤轩机械原有中间轴及外星轮机加工业务进行了内部整合，相关业务、资产以及人员等均转移至通绿机械。

　　（五）发行人收购勤轩机械的原因及合理性，所履行的程序，与发行人业务整合情况及后续经营计划1、发行人收购勤轩机械的原因及合理性勤轩机械设立后主要系为发行人提供中间轴及外星轮相关产品的机加工外协服务。

　　为进一步提升公司业务和资产的完整性并减少不必要的关联交易，通绿机械于2017年12月收购了傅小青、曹勇所合计持有的勤轩机械100%股权，勤轩机械成为通绿机械的全资子公司。

　　2、发行人收购勤轩机械所履行的程序经核查，发行人股东傅小青、傅小燕及蒋楠于2017年12月8日召开股东。轴平面周期性速度波动轴颈轴面分速度轴交角轴流叶轮轴端挡圈轴肩挡圈轴颈中心轴承轴向载荷